Impugnación de acuerdos en junta universal
La impugnación de acuerdos adoptados en una supuesta junta universal por resultar contrarios al orden público Ocho años después de la celebración de una junta con el carácter supuestamente de universal, un socio impugna los acuerdos adoptados en la misma por entender que son contrarios al orden público, al haber sido la junta universal fraudulenta, ya que él no había asistido y su mujer y socia se había servido de unos poderes generales recíprocos otorgados años antes. El concepto de orden…
La moderación de cláusula penal por incumplimiento de preaviso
En un contrato de servicios se establece una cláusula penal por cancelación anticipada del mismo sin respetar un plazo de preaviso. El TS, en una reciente sentencia, recuerda su doctrina que señala que la facultad moderadora de la pena atribuida al juez está condicionada a que la obligación hubiera sido en parte o irregularmente cumplida por el deudor. Esta moderación no cabe cuando la pena hubiera sido prevista para sancionar específicamente el incumplimiento producido (incumplimiento del…
Excepción del contrato incumplido
En una reciente sentencia el Tribunal Supremo confirma la sentencia de apelación. En el supuesto de hecho un suministrador resuelve un contrato de suministro con una gran cadena de restauración y le exige el pago de las 4 últimas facturas impagadas más intereses moratorios. La cadena de restauración exige a su vez la compensación del rappel por volumen de compras con las facturas impagadas. La Audiencia admite la tesis de la cadena y el suministrador recurre en casación al Tribunal Supremo con…
El concepto de consumidor
El Tribunal Supremo casa y anula la sentencia de apelación confirmando la de instancia. El supuesto de hecho versa sobre la anulación de un préstamo hipotecario debido a la existencia de cláusulas abusivas por ser una consumidora la prestataria. Se trataba de una traductora de profesión que lo solicitó para la apertura de un bar. El Supremo, con aplicación de la jurisprudencia comunitaria, considera que la prestataria no tiene la consideración de consumidora. Es preciso…
Obligación de cambio de denominación
Se acuerda por una sociedad una modificación del objeto social con su procedente modificación de estatutos, concretamente se acuerda dejar de desarrollar toda actividad relativa a la venta de vehículos. El Registrador suspende la inscripción porque al desaparecer la actividad relativa a la venta de coches la denominación social de la compañía, “Favorit Car” hace referencia a actividades no incluidas en el objeto social. La DGRN confirma la calificación afirmando que la denominación, además de…
Stock options frente al interés social y los intereses de los minoritarios
Por la junta de una sociedad se aprueba retribuir al Consejero Delegado y su equipo directivo mediante plan de stock options sobre un paquete de acciones que representaban el 4% del capital social de la sociedad, con un préstamo para hacer frente al conste fiscal de la adquisición de las acciones y un plan de incentivos por el mismo importe del préstamo, condicionado a la simple permanencia en la empresa, por lo que se podía entender que la financiación era a fondo perdido. Impugnado por…
Sobre mayorías y quórums
Se rechaza la inscripción de una cláusula estatutaria de una SL en la que se exige para la adopción de acuerdos un quorum de, al menos, el 80% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. La DRGN confirma la calificación ya que entiende que no respeta el quórum de votación máximo impuesto por la Ley (inferior al 80%), en determinados casos como (i) cese de administradores (2/3), (ii) acción de responsabilidad contra administradores (1/3), (iii)…
Convocatoria Judicial
La convocatoria judicial no precisa de la previa audiencia de los administradores Se trata de un caso muy concreto después de que el juzgado de lo mercantil denegara indebidamente, dentro de un procedimiento de jurisdicción voluntaria, una convocatoria judicial de Junta General. El procedimiento se convirtió en contencioso y el Tribunal Supremo confirma, en una reciente sentencia, las de primera instancia y apelación. El Alto Tribunal considera que no hubo indefensión, puesto que la demanda se…
Conmutación de usufructo a la viuda a cambio de renta vitalicia
Los herederos, hijos del causante, conmutan el usufructo de la viuda a cambio de una renta vitalicia en función de la valoración del caudal hereditario, formado en un 80% por las participaciones de una empresa inmobiliaria. Al paso de los años, y tras la crisis económica, los herederos pretenden revisar la renta pactada, aplicando la rebus sic stantibus afirmando que el rendimiento de la empresa, en concurso, había disminuido considerablemente desde la valoración que se hizo de ella a la…
Aval a primer requerimiento
En una reciente sentencia el Tribunal Supremo entiende que el aval a primer requerimiento objeto del procedimiento debe ser considerado como una fianza, y no como una garantía autónoma e independiente de la obligación principal garantizada. En el supuesto de autos, las partes anexaron el contrato principal al aval emitido por la entidad financiera, por lo que vincularon expresamente el aval a las obligaciones garantizadas en el contrato. Con esa vinculación, dice el Alto Tribunal, que nos…