Forma de representación voluntaria de los socios en la Junta General

Dos sociedades se oponen a que dos de sus socios asistan a sus respectivas Juntas Generales arguyendo que los representantes voluntarios que acuden en nombre de los socios no ostentan la representación en la forma que lo requiere el artículo 183 LSC, el cual tiene carácter imperativo y que, en consecuencia, no cabe entender otra forma de representación para la junta que la allí contemplada, ya que en los estatutos de las sociedades tampoco constaban cláusulas especiales sobre el régimen de…


Relaciones jurídicas de las mercantiles

La relación jurídica entre una mercantil y las personas que ejercen de forma cumulativa un puesto de alta dirección y que ostentan un cargo en el órgano de administración. La presente cuestión versa sobre una cuestión prejudicial en la que se le plantea al TJUE una posible incompatibilidad entre lo dispuesto en la Directiva 2008/94 relativa a la protección de los trabajadores asalariados en caso de insolvencia del empresario en oposición a la jurisprudencia nacional de un Estado Miembro en lo…


La sociedad debe ser parte del protocolo familiar para su plena eficacia frente a los socios

Una sentencia del Tribunal Supremo en la que se cuestiona la posibilidad de llevar a la práctica lo recogido en un pacto parasocial, que fue firmado por todos los entonces socios y en el que se incluían determinadas obligaciones en relación con el reparto de participaciones de la sociedad matriz y de algunas de las sociedades filiales. Se discute la eficacia y forma de oponer estos pactos entre los firmantes del pacto y entre estos y la propia sociedad de la que los miembros de la familia son…


Previsión estatutaria de asistencia a las Juntas Generales telemáticamente.

El Registrador Mercantil califica negativamente la escritura de constitución de una sociedad pues entiende que no es correcto que el artículo estatutario disponga que la Junta se entiende celebrada donde radique el lugar principal ni que en la convocatoria se indicarán distintos lugares de celebración de la Junta (los lugares desde lo que asistirán los socios telemáticamente), por ir esto en contra del artículo 175 LSC puesto que de éste se desprende que las Juntas han de entenderse celebradas…


Exclusión de socio profesional

En la una reciente resolución de la DGSJFP se analiza si el régimen de separación y exclusión de socios establecido por la Ley de Sociedades Profesionales, en cuanto ley especial, se separa del régimen de la LSC y si, por tanto, la separación es eficaz desde su notificación a la sociedad, y la exclusión es eficaz desde el momento en que notifique al socio afectado o, si por el contrario, es necesario el reembolso del valor razonable de las participaciones sociales del socio excluido. La…


El cese como administrador de un socio minoritario en el marco de un conflicto de socios

Dos socios de una sociedad cesan como administrador a un tercer socio, con el que conformaban el consejo de administración, modificando la estructura del órgano de administración y designándose administradores mancomunados. El cese se produce en el marco de una situación de conflicto entre ellos tras el fracaso de las negociaciones para la salida de la sociedad del socio minoritario y habiendo realizado este socio diversas actuaciones (interposición de una querella, comunicaciones con terceros,…


Los requisitos del acuerdo de junta para la interposición de una acción social de responsabilidad

Es la propia sociedad la que tiene la legitimación activa principal para el ejercicio de una acción social de responsabilidad frente a sus administradores, previo acuerdo de la junta general, aunque no conste en el orden del día, sin embargo, el Juzgado de lo Mercantil de Madrid recuerda que ese acuerdo de la junta debe reunir una serie de requisitos, tal y como tiene establecido la jurisprudencia del TS. El acuerdo de junta para la interposición de una acción social debe especificar contra…


Los certificados bancarios acreditativos del desembolso del capital social

Una escritura de constitución de una sociedad incorpora un certificado expedido por una entidad de crédito y firmado digitalmente por dicha entidad, por lo que el registrador decide calificarla de forma negativa ya que a su juicio no se identifica a una persona física como autor de la certificación y porque siendo un documento electrónico impreso, carece de código seguro de verificación (CSV), o de firma electrónica que permita su validación. Como no podía ser de otra forma, la DGSJFP revoca la…


Revocación de poder por instancia de administrador mancomunado

Uno de los Administradores Mancomunados de una sociedad solicita al Registrador que proceda a la revocación unilateral del poder otorgado por el que antes fue Administrador Único en favor del representante físico del que ahora es el otro Administrador Mancomunado. El Registrador deniega tal solicitud argumentando que no procede que el Registrador revoque unilateralmente un apoderamiento por cuanto la revocación de los poderes compete al órgano de administración que esté vigente, además el…


El sistema de representación proporcional para el consejo en una sociedad limitada

La LSC prevé, expresamente para las sociedades anónimas, un sistema de representación proporcional para el consejo de administración, por el que “las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción.” Sin embargo el Tribunal Supremo, y ahora la…