La liquidación de una sociedad con deudas en el balance final de liquidación

En una reciente resolución de la DGSJFP se recuerda la doctrina de la Dirección General que tiene establecido que es posible liquidar una sociedad cuando en el balance final de liquidación existen deudas con los socios que se consideran extinguidas por acuerdo unánime de los mismos ante la inexistencia de activos. En el supuesto objeto de esta resolución, además de deudas con los socios, satisfechas en parte con cargo al activo social y con dispensa por los socios del pago de las deudas…


Las operaciones acordeón y la temporalidad de los acuerdos

Conforme a lo establecido en la LSC, cuando se realiza una reducción de capital a cero y simultáneo aumento de capital, es necesario un balance auditado. Sin embargo, la doctrina de la DGSJFP tiene establecido que se puede prescindir de la verificación contable con el consentimiento unánime de los socios y cuando el sucesivo e inmediato aumento de capital iguale o supere la cifra de capital inicial. En la resolución objeto de análisis, una sociedad, prescindiendo de un balance auditado, reduce…


Responsabilidad solidaria de administradores en caso de incumplimiento de las obligaciones relativas a la disolución de la sociedad

En el presente litigio la Audiencia Provincial resuelve sobre una acción de responsabilidad de administradores en base al artículo 367 de la LSC, el cual prevé que los administradores sociales responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución cuando incumplan las obligaciones relativas a la disolución de la sociedad cuando está esté incursa en una causa legal de disolución. En este caso, no se discute la existencia de la deuda…


El carácter indemnizatorio de una acción social de responsabilidad

Se ejercita una acción social de responsabilidad contra un administrador por el pago de unas facturas a entidades con las que tenía vinculación. Se le reprochaba al administrador que esas facturas (que se correspondían al alquiler de un local, un cartel publicitario en dicho local y servicios de asesoramiento y contabilidad) no se habían emitido hasta que surgieron desavenencias entre los dos socios y administradores. Tal y como señala la AP de Madrid, el no haber contabilizado las deudas…


El levantamiento del velo en la sucesión de empresas

Se ejercita una acción de reclamación de cantidad con base en la invocación de la doctrina del levantamiento del velo por sucesión de sucesión de empresas con carácter defraudatorio para los acreedores, ya que el con carácter simultáneo a la desaparición de la sociedad deudora se había constituido una nueva sociedad con el mismo objeto social y administrador único. En una reciente sentencia, la AP de Barcelona recuerda y resume la doctrina jurisprudencial del levantamiento del velo, que…


La responsabilidad de administradores y el dies a quo del plazo para convocar junta en caso de causa de disolución

La LSC establece que cuando los administradores incumplan su obligación de convocar una junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa de disolución, éstos serán responsables solidarios de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución de la sociedad. De forma recurrente se ha discutido desde cuándo se debe contar este plazo de dos meses, es decir, desde cuándo se debe considerar que los administradores son conocedores de la…


Forma de representación voluntaria de los socios en la Junta General

Dos sociedades se oponen a que dos de sus socios asistan a sus respectivas Juntas Generales arguyendo que los representantes voluntarios que acuden en nombre de los socios no ostentan la representación en la forma que lo requiere el artículo 183 LSC, el cual tiene carácter imperativo y que, en consecuencia, no cabe entender otra forma de representación para la junta que la allí contemplada, ya que en los estatutos de las sociedades tampoco constaban cláusulas especiales sobre el régimen de…


Relaciones jurídicas de las mercantiles

La relación jurídica entre una mercantil y las personas que ejercen de forma cumulativa un puesto de alta dirección y que ostentan un cargo en el órgano de administración. La presente cuestión versa sobre una cuestión prejudicial en la que se le plantea al TJUE una posible incompatibilidad entre lo dispuesto en la Directiva 2008/94 relativa a la protección de los trabajadores asalariados en caso de insolvencia del empresario en oposición a la jurisprudencia nacional de un Estado Miembro en lo…


La sociedad debe ser parte del protocolo familiar para su plena eficacia frente a los socios

Una sentencia del Tribunal Supremo en la que se cuestiona la posibilidad de llevar a la práctica lo recogido en un pacto parasocial, que fue firmado por todos los entonces socios y en el que se incluían determinadas obligaciones en relación con el reparto de participaciones de la sociedad matriz y de algunas de las sociedades filiales. Se discute la eficacia y forma de oponer estos pactos entre los firmantes del pacto y entre estos y la propia sociedad de la que los miembros de la familia son…


Previsión estatutaria de asistencia a las Juntas Generales telemáticamente.

El Registrador Mercantil califica negativamente la escritura de constitución de una sociedad pues entiende que no es correcto que el artículo estatutario disponga que la Junta se entiende celebrada donde radique el lugar principal ni que en la convocatoria se indicarán distintos lugares de celebración de la Junta (los lugares desde lo que asistirán los socios telemáticamente), por ir esto en contra del artículo 175 LSC puesto que de éste se desprende que las Juntas han de entenderse celebradas…