La titularidad de inmuebles en España por una sociedad extranjera
Una sociedad de nacionalidad húngara amplía su capital siendo suscrita la ampliación mediante la aportación de una participación en un inmueble es España. Presentada a inscripción en el correspondiente Registro de la Propiedad, el Registrador rechaza la inscripción por no constar que la sociedad húngara hubiera constituido una sucursal en España. La calificación es revocada porque tal y como señala la Dirección General en una reciente resolución, “(…) la comparecencia ante notario de una…
La verdadera voluntad de los socios y la excesiva formalidad
Dos de los socios de una sociedad interponen demanda contra la antigua administradora en ejercicio de la acción social de responsabilidad, por la percepción de las retribuciones correspondientes a un ejercicio social, en atención a la falta de acuerdo expreso de la junta general y la falta de justificación de la cuantía percibida. El TS desestima que la Administradora incurriese en responsabilidad por la retribución recibida en tanto en cuanto los recurrentes son los que incurren en abuso de…
Reducción y aumento de capital simultaneo.
En junta general universal se toma el acuerdo de reducción del capital social a cero (era de 18.600) por pérdidas, previa aprobación del balance de un día antes, y aumentarlo de forma simultánea a 3.100 euros. El registrador califica negativamente la escritura pues dado que el capital final es inferior al capital inicial es necesario que el balance sea verificado por un auditor, sea el de la sociedad, si lo tiene y está obligada a verificación contable, o uno designado por los administradores…
El nombramiento de administradores y la mayoría establecida en los estatutos sociales
Se rechaza la inscripción del nombramiento de unos administradores con el voto favorable de un socio titular del 50% del capital social, por establecer los estatutos que los acuerdos deben adoptarse con el voto a favor de la mayoría del capital social. Por la sociedad se recurrió por entender que la regulación estatutaria no resulta de aplicación ya que al haber dos socios con una participación del 50% cada uno de ellos, se estaría exigiendo la unanimidad para la adopción de los…
La liquidación de una sociedad con deudas en el balance final de liquidación
En una reciente resolución de la DGSJFP se recuerda la doctrina de la Dirección General que tiene establecido que es posible liquidar una sociedad cuando en el balance final de liquidación existen deudas con los socios que se consideran extinguidas por acuerdo unánime de los mismos ante la inexistencia de activos. En el supuesto objeto de esta resolución, además de deudas con los socios, satisfechas en parte con cargo al activo social y con dispensa por los socios del pago de las deudas…
Las operaciones acordeón y la temporalidad de los acuerdos
Conforme a lo establecido en la LSC, cuando se realiza una reducción de capital a cero y simultáneo aumento de capital, es necesario un balance auditado. Sin embargo, la doctrina de la DGSJFP tiene establecido que se puede prescindir de la verificación contable con el consentimiento unánime de los socios y cuando el sucesivo e inmediato aumento de capital iguale o supere la cifra de capital inicial. En la resolución objeto de análisis, una sociedad, prescindiendo de un balance auditado, reduce…
Responsabilidad solidaria de administradores en caso de incumplimiento de las obligaciones relativas a la disolución de la sociedad
En el presente litigio la Audiencia Provincial resuelve sobre una acción de responsabilidad de administradores en base al artículo 367 de la LSC, el cual prevé que los administradores sociales responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución cuando incumplan las obligaciones relativas a la disolución de la sociedad cuando está esté incursa en una causa legal de disolución. En este caso, no se discute la existencia de la deuda…
El carácter indemnizatorio de una acción social de responsabilidad
Se ejercita una acción social de responsabilidad contra un administrador por el pago de unas facturas a entidades con las que tenía vinculación. Se le reprochaba al administrador que esas facturas (que se correspondían al alquiler de un local, un cartel publicitario en dicho local y servicios de asesoramiento y contabilidad) no se habían emitido hasta que surgieron desavenencias entre los dos socios y administradores. Tal y como señala la AP de Madrid, el no haber contabilizado las deudas…
El levantamiento del velo en la sucesión de empresas
Se ejercita una acción de reclamación de cantidad con base en la invocación de la doctrina del levantamiento del velo por sucesión de sucesión de empresas con carácter defraudatorio para los acreedores, ya que el con carácter simultáneo a la desaparición de la sociedad deudora se había constituido una nueva sociedad con el mismo objeto social y administrador único. En una reciente sentencia, la AP de Barcelona recuerda y resume la doctrina jurisprudencial del levantamiento del velo, que…
La responsabilidad de administradores y el dies a quo del plazo para convocar junta en caso de causa de disolución
La LSC establece que cuando los administradores incumplan su obligación de convocar una junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa de disolución, éstos serán responsables solidarios de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución de la sociedad. De forma recurrente se ha discutido desde cuándo se debe contar este plazo de dos meses, es decir, desde cuándo se debe considerar que los administradores son conocedores de la…