La fecha determinante a efectos de acreditar el desembolso del capital mediante aportaciones dinerarias

Un registrador rechaza la inscripción de la constitución de una sociedad por ser la fecha de depósito de las aportaciones dinerarias anterior en más de dos meses a la fecha de la escritura. La calificación es revocada ya que, tal y como recuerda la DGSJFP en una reciente resolución, es doctrina reitera de la Dirección General que la fecha que debe tenerse en cuenta no es la del ingreso sino la de la certificación bancaria acreditativa del mismo. Tal y como se señala en la citada resolución,…


La adición de una actividad al objeto social es una modificación sustancial

El registrador suspende la inscripción por no resultar de la escritura la publicación o manifestación de que se ha comunicado el acuerdo a los socios que no han votado en su favor, y la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital. La sociedad recurre…


La revocabilidad de la oferta de venta de unas acciones

Se analiza en una reciente sentencia de la AP de Salamanca el carácter vinculante de la oferta de venta de sus acciones por un accionista, quien, tras haber comunicado a la sociedad su intención de transmitir sus acciones a un tercero y ver que sería la propia sociedad quien adquiriría sus acciones conforme a lo previsto en los estatutos sociales, pretendía retirar su oferta de venta antes de que la adquisición fuese aprobada por la junta de la sociedad. El accionista transmitente alegaba que…


Limitaciones al ejercicio del derecho de información del socio

El socio minoritario de una sociedad ejercita acción de impugnación de acuerdos sociales de aprobación de cuentas anuales, aprobación de la gestión social y otros, por defecto de convocatoria y vulneración de derechos del socio. Lo que sostiene el recurrente es que la sociedad ignoró su petición de determinada información que conforme a su criterio era fundamental y de gran importancia, sobre todo la de las cuentas anuales, dada la escasa documentación sobre la que están elaboradas, y aduce que…


El contenido del balance de liquidación de una sociedad

Se suspende la inscripción de los acuerdos de disolución y liquidación de una sociedad porque el balance de liquidación no contenía, entre otras, la partida del capital social, y porque todas las partidas del pasivo eran igual a cero mientras que la partida del activo tiene una cifra positiva, por lo que no coincidían. La DGSJFP revoca la calificación registral, señalando que el balance de liquidación puede ser confeccionado de forma simple, “siempre que sirva para fijar el patrimonio social…


Representación mediante poder no inscrito y el contenido de la reseña del notario autorizante

Tal y como recuerda la DGSJFP en una reciente resolución, cuando en una escritura comparece un apoderado mediante un poder no inscrito en el Registro Mercantil, la reseña del notario no tiene que comprender únicamente los datos identificativos del poder y su valoración de la suficiencia de las facultades del apoderado, sino que también debe comprender “el título representativo del concedente del poder a fin de comprobar que el notario ha verificado debidamente la licitud de la actuación…


El plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de administradores por deudas

Una sociedad demanda a los administradores de una sociedad por responsabilidad objetiva e individual, al amparo del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, por deudas de la sociedad. En primera instancia, los demandados alegaron la prescripción de las acciones ejercitadas al no haberse interrumpido la prescripción puesto que, de conformidad con el art. 241 bis, la acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribe a los cuatro años a contar desde…


Causas de exclusión de un socio profesional

En la presente resolución se resuelve sobre la impugnación de unos acuerdos sociales por los que se aprobaba excluir a uno de los socios profesionales de la sociedad profesional, el cual ostentaba un 5,7% del capital, como consecuencia de haber dejado de prestar sus servicios profesionales, por haber infringido gravemente sus deberes para con la sociedad, sus deberes deontológicos y por perturbar en buen funcionamiento de la sociedad, por haber vulnerado intencionadamente su obligación de…


Celebración de las juntas generales

Las juntas generales sólo pueden celebrarse en un término municipal distinto del domicilio social en caso de junta universal, fuerza mayor o regulación estatutaria. No habiendo un notario disponible en el término municipal de su domicilio social, una sociedad celebra una junta general en una notaría de otro término municipal próximo, rechazando el registro el depósito de las cuentas aprobadas en dicha junta. La DGSJFP desestima el recurso de la sociedad y recuerda que, salvo disposición…


Actos contrarios a la buena fe y a la doctrina de los actos propios.

La actora ejercita una acción de impugnación del punto del orden del día consistente en el acuerdo de nombramiento de nuevo administrador único de la mercantil, por vicios o defectos de la conformación de la mayoría exigible para la votación. Entiende la actora que se admitió como válido y se permitió la votación del abogado de un socio en su representación, con un porcentaje de participación del 16,09 %; representación voluntaria que se efectuó por medio de un poder especial cuando, según la…