El sistema de representación proporcional para el consejo en una sociedad limitada

La LSC prevé, expresamente para las sociedades anónimas, un sistema de representación proporcional para el consejo de administración, por el que “las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción.” Sin embargo el Tribunal Supremo, y ahora la…


Distribución entre apoderamiento y delegación de facultades a consejeros

El objeto de la sentencia versa sobre la impugnación del acuerdo adoptado en el consejo de administración de una sociedad anónima por el que se otorgaron poderes generales a tres de sus consejeros. El TS procede así a interpretar la distinción que hace el propio art. 249.1 LSC respecto a los apoderamientos que el consejo de administración puede conceder a cualquier persona y la delegación de facultades en uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas. El Alto Tribunal entiende que…


FAIR USE DE LA MARCA ZARA

Una marca que ofrece servicios de descargas de contenidos de entretenimiento, para teléfonos móviles lanzó una campaña de publicidad on-line, en que sorteaba una tarjeta regalo de ZARA de 1000 €. Se accedía al sorteo, mediante un banner con el signo ZARA, insertado en webs, Facebook y Hotmail. INDITEX, titular de las marcas “ZARA” demandó por infracción de su Marca al usarla en sus campañas publicitaria y por competencia desleal. El Tribunal Supremo rechaza el recurso razonando que el uso, por…


Actos interruptivos de la prescripción

AP Madrid 10-9-21, EDJ 743245 Se ejercita una acción para la reclamación de cantidad contra una sociedad por el impago de unos servicios de asesoramiento fiscal y se acumula una acción de resp. de admin. Del 367 LSC. Se plantea la duda de si los actos que han interrumpido la prescripción de la primera acción lo hacen también con la segunda. La AP determina que dichos actos alcanzan a todos los deudores solidarios basándose en el art. 1974.1 CC. Por lo tanto, la AP entiende que no carece de…


Imputabilidad entre sociedades de un mismo grupo

La imputabilidad de responsabilidad a una sociedad por la conducta de otra sociedad del mismo grupo El actor en su demanda solicita la condena solidaria a pagar una indemnización de daños contra tres sociedades. Por lo que nos atañe, la demanda fundaba la responsabilidad de la tercera sociedad en el incumplimiento grave de los deberes de auditoría de calidad que tiene como organismo notificado. En consecuencia, la sociedad demandada contesta que carece de legitimación pasiva puesto que no es un…


Formulario de identificación del titular real

La obligación de presentar con las cuentas anuales el formulario de identificación del titular real Se confirma la calificación negativa de unas cuentas anuales por no cumplimentarse el formulario relativo a la declaración de identificación del titular real de la sociedad. La sociedad alegaba, entre otras razones, que la publicidad prevista para dicho formulario violentaba las normas sobre protección de datos. Sin embargo, la DGSJFP señala que en la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención…


Crédito frente a una sociedad en concepto de dividendos pendientes de cobro

En una sentencia de finales del 2021, el TSJ de Galicia, establece que en los casos en los que el cobro de los dividendos que constituye el crédito está condicionado a la existencia de un acuerdo de distribución de la junta que determine la forma y modo de pago de los mismos, habiendo reconocido la entidad la deuda frente a los socios, el crédito frente a la sociedad existe y es válido, ya que la titularidad y su existencia no están sometidas a ninguna condición suspensiva. Se trata entonces de…


El ejercicio abusivo del derecho de separación por falta de reparto de dividendos

Un socio ejercita el derecho de separación previsto en el art. 348 bis de la LSC después de que la sociedad en la junta general (primera a la que acudía dicho socio tras heredar las participaciones de su padre) hubiese acordado destinar los beneficios propios de la explotación del objeto social a reservas voluntarias y no a dividendos y pese a que posteriormente (y con carácter previo al ejercicio de separación por el socio) se había convocado una nueva junta en la que se había acordado un…


La constitución de una prenda sobre acciones nominativas cuyos títulos no se han emitido

Se constituye en documento público una prenda sobre unas acciones nominativas cuyos títulos no se habían emitido (y por lo tanto entregado a los accionistas) pero la misma no se anota en el libro registro de acciones nominativas. La AP de Madrid, en una reciente sentencia, entiende que la prenda no había sido válidamente constituida, ya que, tal y como había establecido el TS en una sentencia del año 2006, la inscripción en el libro registro de acciones nominativas es un requisito…


La provisión estatutaria que establezca los medios de convocatoria de JG debe interpretarse conforme a las normas de interpretación de los contratos

El Registrador deniega la inscripción una escritura de constitución en el Registro Mercantil puesto que la convocatoria de la Junta General se efectuó mediante burofax sin acuse de recibo, manifestando así que no se había respetado la finalidad del art. 173 LSC de que “la convocatoria se realice por un medio que asegure la recepción del anuncio por todos los socios, es necesario establecer que cuando la convocatoria se realice mediante burofax, éste sea con acuse de recibo”. La DGSJFP revoca la…