Stock options frente al interés social y los intereses de los minoritarios

Por la junta de una sociedad se aprueba retribuir al Consejero Delegado y su equipo directivo mediante plan de stock options sobre un paquete de acciones que representaban el 4% del capital social de la sociedad, con un préstamo para hacer frente al conste fiscal de la adquisición de las acciones y un plan de incentivos por el mismo importe del préstamo, condicionado a la simple permanencia en la empresa, por lo que se podía entender que la financiación era a fondo perdido.

Impugnado por un minoritario el acuerdo de la retribución mediante acciones, el Juzgado de lo Mercantil de Barcelona, aunque admite la validez y eficacia retroactiva del plan retributivo (ya que se les retribuía por los buenos resultados en los años anteriores), entiende que se trata de un acuerdo contrario al interés social y en contra de los interese de los socios minoritarios.

Aunque puedan entregarse acciones a un precio algo inferior al de mercado para que realmente sea un incentivo, las condiciones económicas deben ajustarse a la situación de la compañía en cada momento y no comprometer su sostenibilidad y rentabilidad. En este caso el precio pactado (nominal) era notoriamente inferior a su valor de mercado, por lo que la sociedad, en un momento en que iba a tener que afrontar diversas obligaciones, se estaba deshaciendo de un importante activo (las acciones en autocartera) a un precio muy inferior y además minorando su tesorería como consecuencia de la financiación a fondo perdido para hacer frente al coste fiscal.