Disolución de sociedades y subsistencia de contratos de trabajo
La disolución de una sociedad acordada en Junta General y causada exclusivamente por la enemistad entre los socios (art. 368 LSC) no es causa por sí sola para extinguir los contratos de los trabajadores (art. 49.1.g ET), siendo necesaria la concurrencia, además, de una de las causas objetivas vinculadas al funcionamiento de la empresa incluidas en el art. 51 ET.
Reducción de capital en el registro a falta de NIE
Se elevan a público los acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad, por los que se reduce el capital social con la finalidad de restituir el valor de las aportaciones a uno solo de los socios. Se trata de una sociedad extranjera domiciliada en EEUU, y no consta el número de identidad de extranjero (NIE) de la sociedad a la que se restituyen sus aportaciones (331.1 LSC y 38.2 y 202 RRM). La DG concluye que, no se puede inscribir la reducción de capital, pues existe una norma de…
El derecho de información y el interés social
Tal y como señala la AP de Madrid en una reciente sentencia, en el marco del derecho de información de los socios, cabe denegar información con fundamento en la protección del interés social a un socio cuya participación es inferior al 25%, pero la negativa debe ir acompañada de cierta justificación objetiva no solo justificarse por el porcentaje de participación.
Medidas cautelares y rebus sic stantibus
El arrendatario de una discoteca es obligado a cerrar por las sucesivas normas COVID. Solicita al Juzgado, en base a la cláusula “rebus sic stantibus”, adopción de medidas cautelares entre las que se incluye una reducción del 50% de la renta durante el año 2021 para el caso de que la discoteca pueda abrir al público. El Juzgado atiende la solicitud de medidas cautelares acreditando la concurrencia de sus requisitos y determina la aplicabilidad de la cláusula rebus al existir: Alteración…
Reducción de capital por devolución de aportaciones
En el acuerdo de reducción de capital social de una SL, adoptado en junta universal, un 20% vota en contra y expresa que dicho acuerdo requiere unanimidad de todos los socios En la escritura se manifiesta que el acuerdo se tomó con las mayorías exigidas por la LSC, y sin que exista “violación del principio de igualdad de trato, por lo que no existe justificación para exigir el consentimiento unánime de todos los socios”. Añaden, respecto de los socios que votaron en contra, “que su parte de…
Acciones de lealtad en el ordenamiento jurídico español
El proyecto de Ley por el que se modifica la LSC y que ha sido publicado en el Boletín Oficial de las Cortes Generales el 7 de septiembre de 2020, introduce en la normativa mercantil las denominadas “acciones de lealtad” en las Sociedades Cotizadas (figura ya existente en otros ordenamientos con el francés o el italiano). Éstas atribuyen a su titular un doble voto (2 votos por cada acción) y su objeto, según la Exposición de Motivos, es incentivar a los accionistas a mantener su inversión a…
El pago de indemnización por despido a un trabajador es rescindible en el concurso
Una sociedad comunica a un trabajador (consejero delegado mancomunado, apoderado y presidente del consejo de administración) la extinción del contrato de trabajo por amortización del puesto ocupado, reconociéndole indemnización de 30 días por año trabajado, que cobra parcialmente en metálico y el resto con un crédito. Meses después, la sociedad es declarada en concurso voluntario y la AC solicita la rescisión del reconocimiento de la indemnización laboral y del pago. En primera instancia se…
Modificación del capital mínimo exigido para el examen de la documentación soporte de las cuentas anuales
En una sociedad en la que existe un conflicto societario, el socio mayoritario, valiéndose de su mayoría en el capital social superior al 50%), modifica los estatutos elevando al 50% el porcentaje mínimo exigido para ejercer el derecho establecido en el art. 272.3 de la LSC (salvo disposición contraria, los socios que representen al menos el 5% pueden examinar en el domicilio social la documentación soporte de las cuentas anuales). La AP de Barcelona en una reciente sentencia, analiza diversas…
La transmisión de activos esenciales y la competencia de la Junta General
El Administrador de una sociedad aporta determinados bienes inmuebles a dos sociedades de nueva creación, sin someterlo a la autorización de la Junta General, por lo que uno de los socios minoritarios impugna las aportaciones solicitando su nulidad por entender que se trataba de activos esenciales. Mientras el Juzgado de lo Mercantil entendió que no se trataba de activos esenciales, al no superar su valor el 25% del valor de los activos que figuraba en el último balance aprobado, la AP de…
Informe de auditoría e imposibilidad de depositar cuentas
Se presentan al registro unas cuentas anuales (año 2017) para su depósito, acompañadas de un informe de auditoría voluntario con opinión denegada señalando que no se han comenzado las labores propias del auditor por falta de pago de honorarios. Se solicita, en un momento posterior, nombramiento registral de auditor a instancia de la minoría social (art. 265.2 LSC). El registrador suspende el depósito. Según el propio informe de auditoría no ha sido posible dar opinión sobre las cuentas anuales…