Junta convocada por algunos de los administradores mancomunados
Se convoca la junta de una SL por dos de sus tres administradores mancomunados, donde se acuerda cesar a una de las administradoras (asunto no incluido inicialmente en el orden del día), quedando dos administradores que convocan posteriormente una nueva junta donde se cambia el sistema de gobierno para pasar a un administrador único. Para el registrador, esta convocatoria no ha sido válida. La DG recuerda que efectivamente en los casos de administración mancomunada han de convocar todos los…
Nombramiento de un tercero como liquidador
El art. 376.1 de la LSC establece que, salvo disposición en contrario en los estatutos o nombramiento por la junta, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores. Sin embargo, tal y como señala la AP de Madrid, el TS admite excepciones a la norma cuando concurren determinadas circunstancias, como es en el caso objeto de análisis, en el que la sociedad cuya disolución judicial se pretendía estaba participada por 2 socios al 50%, que…
Reducciones de capital y la correcta interpretación del art. 329 LSC
Las operaciones de reducción de capital por restitución de aportaciones que no afectan por igual a todos los socios requieren de un acuerdo unánime en tal sentido, adoptado por todos los socios. Si bien el art. 329 LSC plantea dudas acerca de los socios que deben votar, lo cierto es que, en base al principio de igualdad de trato del art. 97 LSC y teniendo en cuenta la dicción del derogado art. 79 de la LSRL de 1995 (del que el art. 329 LSC trae causa), cuando la Ley de Sociedades de Capital se…
¿Puede ser el nombramiento del administrador anterior a la fecha de la junta?
En la junta general de una SA se reelige al administrador, el cual ya estaba caducado desde casi dos años antes, añadiendo además acuerdan convalidar y aprobar todos los actos que hayan efectuado desde la fecha de caducidad de su cargo hasta este momento. El registrador deniega la inscripción ya que a su juicio “sólo se puede entender producido el nombramiento a partir de la fecha de la junta, sin que en modo alguno pueda atribuirse a los nombramientos efectuados eficacia retroactiva”. El…
Estructura del órgano de administración en junta convocada por un solo administrador mancomunado
Se plantea en una reciente resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública si es válido el cambio de estructura del órgano de administración de una sociedad, de administradores mancomunados a administrador único, aprobado en una junta general convocada por un solo administrador mancomunado por fallecimiento del otro administrador. En caso de fallecimiento de una de los administradores, la LSC prevé expresamente la posibilidad de convocar una junta, por el administrador que…
¿Cuándo produce efectos el nombramiento de un administrador?
En el registro mercantil basta con que conste el “estado civil” de la persona inscrita (casada, soltera, …), sin que se sea necesario, de haberse casado, que conste el régimen económico matrimonial al que está sujeta. Los efectos del nombramiento del administrador de una sociedad se producen “desde el momento de la aceptación, ya que la inscripción del mismo en el RM aparece configurada como obligatoria pero no tiene carácter constitutivo y, por tanto, el incumplimiento de la obligación de…
Fusión por absorción
Mediante escritura se elevan a público los acuerdos sociales de fusión de dos sociedades. Como consecuencia de la fusión, se aumenta el capital de la absorbente en más de 1 millón de euros, pero este aumento no puede inscribirse a juicio del registrador, por no resultar ni del acuerdo respectivo ni de la documentación de la fusión una contraprestación que cubra la realidad de dicho aumento. (Arts. 23, 59 y 295 LSC). Es decir, como el valor total del patrimonio resultante es inferior al nuevo…
Legados, cautelas socinianas e impugnación de acuerdos sociales
1.- La “cautela socini” (prohibición de intervenir judicialmente una herencia so pena ver reducida la participación en la misma al tercio de legítima estricta) incluida en un testamento resulta también de aplicación a los legatarios, y se vulnera, NO cuando se ejercita judicialmente acción de petición del legado ex art. 885 Cc., SINO POR “los numerosos procedimientos judiciales promovidos dirigidos a alterar la ordenación y distribución hereditaria querida por el testador por medio del…
Nombramiento de dos administradores en el Registro
Se presentan por dos personas diferentes dos títulos relativos al nombramiento de administrador de una misma sociedad, realizados en dos juntas diferentes por existir controversia respecto de la titularidad de la condición de socios y mayorías exigibles. El recurrente alega la inexactitud de la primera escritura, por no corresponderse la titularidad real de las participaciones con las reflejadas en el libro de socios. La DG resuelve que el registrador debe suspender la inscripción de sendos…
Ejercicio abusivo del derecho de separación por falta de reparto de dividendos
Un socio ejercita el derecho de separación previsto en el art. 348 bis de la LSC después de que la sociedad en la junta general hubiese acordado destinar los beneficios propios de la explotación del objeto social a reservas voluntarias y no a dividendos, y pese a que posteriormente se había convocado una nueva junta en la que se había acordado un reparto de dividendos con cargo a reservas para evitar perjudicar tanto al socio disidente como a la sociedad. Tal y como señala la AP, la finalidad…