20
nov
| Publicado en: Mercantil

Se convoca la junta de una SL por dos de sus tres administradores mancomunados, donde se acuerda cesar a una de las administradoras (asunto no incluido inicialmente en el orden del día), quedando dos administradores que convocan posteriormente una nueva junta donde se cambia el sistema de gobierno para pasar a un administrador único. Para el registrador, esta convocatoria no ha sido válida.

La DG recuerda que efectivamente en los casos de administración mancomunada han de convocar todos los administradores de manera conjunta, y no solo el número –menor– necesario para representar a la sociedad, pues se trata de una competencia interna sin perjuicio de la posibilidad de incorporar a los estatutos una regla específica que permita la convocatoria por ese número menor.

Adicionalmente, el recurso sostiene que el posible defecto de convocatoria habría quedado subsanado al asistir a la reunión el representante de la otra administradora y socia, que no formuló oposición por ese motivo, pero dice la DG que aunque en la misma persona coincidan la condición de administradora y socia, del acta de la junta resulta claro que no asistió personalmente sino mediante representante: la administración no puede ser ejercida por representante, por eso, el socio administrador que otorga poder para una junta, lo hace como socio, no como órgano de la sociedad.

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