El carácter indemnizatorio de una acción social de responsabilidad
Se ejercita una acción social de responsabilidad contra un administrador por el pago de unas facturas a entidades con las que tenía vinculación. Se le reprochaba al administrador que esas facturas (que se correspondían al alquiler de un local, un cartel publicitario en dicho local y servicios de asesoramiento y contabilidad) no se habían emitido hasta que surgieron desavenencias entre los dos socios y administradores. Tal y como señala la AP de Madrid, el no haber contabilizado las deudas…
El levantamiento del velo en la sucesión de empresas
Se ejercita una acción de reclamación de cantidad con base en la invocación de la doctrina del levantamiento del velo por sucesión de sucesión de empresas con carácter defraudatorio para los acreedores, ya que el con carácter simultáneo a la desaparición de la sociedad deudora se había constituido una nueva sociedad con el mismo objeto social y administrador único. En una reciente sentencia, la AP de Barcelona recuerda y resume la doctrina jurisprudencial del levantamiento del velo, que…
La responsabilidad de administradores y el dies a quo del plazo para convocar junta en caso de causa de disolución
La LSC establece que cuando los administradores incumplan su obligación de convocar una junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa de disolución, éstos serán responsables solidarios de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución de la sociedad. De forma recurrente se ha discutido desde cuándo se debe contar este plazo de dos meses, es decir, desde cuándo se debe considerar que los administradores son conocedores de la…
Forma de representación voluntaria de los socios en la Junta General
Dos sociedades se oponen a que dos de sus socios asistan a sus respectivas Juntas Generales arguyendo que los representantes voluntarios que acuden en nombre de los socios no ostentan la representación en la forma que lo requiere el artículo 183 LSC, el cual tiene carácter imperativo y que, en consecuencia, no cabe entender otra forma de representación para la junta que la allí contemplada, ya que en los estatutos de las sociedades tampoco constaban cláusulas especiales sobre el régimen de…
Relaciones jurídicas de las mercantiles
La relación jurídica entre una mercantil y las personas que ejercen de forma cumulativa un puesto de alta dirección y que ostentan un cargo en el órgano de administración. La presente cuestión versa sobre una cuestión prejudicial en la que se le plantea al TJUE una posible incompatibilidad entre lo dispuesto en la Directiva 2008/94 relativa a la protección de los trabajadores asalariados en caso de insolvencia del empresario en oposición a la jurisprudencia nacional de un Estado Miembro en lo…
La sociedad debe ser parte del protocolo familiar para su plena eficacia frente a los socios
Una sentencia del Tribunal Supremo en la que se cuestiona la posibilidad de llevar a la práctica lo recogido en un pacto parasocial, que fue firmado por todos los entonces socios y en el que se incluían determinadas obligaciones en relación con el reparto de participaciones de la sociedad matriz y de algunas de las sociedades filiales. Se discute la eficacia y forma de oponer estos pactos entre los firmantes del pacto y entre estos y la propia sociedad de la que los miembros de la familia son…
Previsión estatutaria de asistencia a las Juntas Generales telemáticamente.
El Registrador Mercantil califica negativamente la escritura de constitución de una sociedad pues entiende que no es correcto que el artículo estatutario disponga que la Junta se entiende celebrada donde radique el lugar principal ni que en la convocatoria se indicarán distintos lugares de celebración de la Junta (los lugares desde lo que asistirán los socios telemáticamente), por ir esto en contra del artículo 175 LSC puesto que de éste se desprende que las Juntas han de entenderse celebradas…
Exclusión de socio profesional
En la una reciente resolución de la DGSJFP se analiza si el régimen de separación y exclusión de socios establecido por la Ley de Sociedades Profesionales, en cuanto ley especial, se separa del régimen de la LSC y si, por tanto, la separación es eficaz desde su notificación a la sociedad, y la exclusión es eficaz desde el momento en que notifique al socio afectado o, si por el contrario, es necesario el reembolso del valor razonable de las participaciones sociales del socio excluido. La…
El cese como administrador de un socio minoritario en el marco de un conflicto de socios
Dos socios de una sociedad cesan como administrador a un tercer socio, con el que conformaban el consejo de administración, modificando la estructura del órgano de administración y designándose administradores mancomunados. El cese se produce en el marco de una situación de conflicto entre ellos tras el fracaso de las negociaciones para la salida de la sociedad del socio minoritario y habiendo realizado este socio diversas actuaciones (interposición de una querella, comunicaciones con terceros,…
Los requisitos del acuerdo de junta para la interposición de una acción social de responsabilidad
Es la propia sociedad la que tiene la legitimación activa principal para el ejercicio de una acción social de responsabilidad frente a sus administradores, previo acuerdo de la junta general, aunque no conste en el orden del día, sin embargo, el Juzgado de lo Mercantil de Madrid recuerda que ese acuerdo de la junta debe reunir una serie de requisitos, tal y como tiene establecido la jurisprudencia del TS. El acuerdo de junta para la interposición de una acción social debe especificar contra…