El cese como administrador de un socio minoritario en el marco de un conflicto de socios

Dos socios de una sociedad cesan como administrador a un tercer socio, con el que conformaban el consejo de administración, modificando la estructura del órgano de administración y designándose administradores mancomunados. El cese se produce en el marco de una situación de conflicto entre ellos tras el fracaso de las negociaciones para la salida de la sociedad del socio minoritario y habiendo realizado este socio diversas actuaciones (interposición de una querella, comunicaciones con terceros, abuso de solicitud de información, etc) tendentes a forzar a los otros a la compra de sus acciones.

Producido su cese, el socio minoritario impugnó la junta por considerar que los acuerdos lesionaban el interés social en beneficio de unos socios por abuso de la mayoría. La demanda fue estimada por el Juzgado de lo Mercantil, sin embargo la Audiencia Provincial de Madrid ha estimado la apelación de la sociedad.

Señala la AP: “En esta situación está justificado que los socios que representan a la mayoría pierdan la confianza en el minoritario y pretendan evitar que el órgano de administración se instrumente para ejercer presión al servicio de los intereses particulares del administrador finalmente cesado. En definitiva, la mayoría no está obligada a tener que soportar dicho conflicto”.

https://www.poderjudicial.es/search/AN/openDocument/665bf7dd83eb92e1/20220531

Roj: SAP M 3787/2022 – ECLI:ES:APM:2022:3787_ 18/03/2022