La responsabilidad de administradores y el dies a quo del plazo para convocar junta en caso de causa de disolución

La LSC establece que cuando los administradores incumplan su obligación de convocar una junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa de disolución, éstos serán responsables solidarios de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución de la sociedad.

De forma recurrente se ha discutido desde cuándo se debe contar este plazo de dos meses, es decir, desde cuándo se debe considerar que los administradores son conocedores de la causa de disolución.

Tal y como recuerda la AP de Madrid en una reciente sentencia, esa fecha no puede ser la de la formulación de las cuentas anuales. La jurisprudencia del TS tiene establecido que el inicio del plazo de dos meses se debe computar desde la fecha en que el administrador conoció de modo efectivo o tuvo posibilidad de conocer a causa de la disolución, aplicando la diligencia exigida a un ordenado empresario, entre cuyos deberes figura el de informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad.

Señala la Audiencia que no es aceptable que el administrador solo hubiese podido conocer la situación patrimonial de la sociedad en el momento de la formulación de las cuentas, “El administrador demandado realmente tuvo herramientas suficientes para conocer la situación patrimonial de la empresa con anterioridad a ese momento, para lo cual bastaba con seguir la evolución del libro diario”.