En la una reciente resolución de la DGSJFP se analiza si el régimen de separación y exclusión de socios establecido por la Ley de Sociedades Profesionales, en cuanto ley especial, se separa del régimen de la LSC y si, por tanto, la separación es eficaz desde su notificación a la sociedad, y la exclusión es eficaz desde el momento en que notifique al socio afectado o, si por el contrario, es necesario el reembolso del valor razonable de las participaciones sociales del socio excluido.
La Dirección General recuerda que como señaló en su Resolución de 5 de junio de 2020, la Ley no determina el momento en el cual el excluido deja de ser socio con todas las consecuencias y que “En la doctrina científica no es una cuestión pacífica y en el Anteproyecto de Ley del Código Mercantil (objeto de informe en el Consejo de Ministros de 30 de mayo de 2014) se prevenía que «el socio quedará separado o excluido de la sociedad a partir del momento del reembolso o de la consignación del valor de la parte social de la que fuera titular» (artículo 271-23, apartado 1)”.
Señala la Dirección General que no puede entenderse que desde que la exclusión del socio, bien por sentencia firme, bien por acuerdo de la junta general que no haya sido impugnado, el socio haya quedado automáticamente convertido en un mero acreedor de la sociedad por la cuota de liquidación hasta que se produce el pago, sin perjuicio de que el socio válidamente excluido ya no ostenta los derechos de tal y por tanto el de asistencia y voto en las juntas generales, sino tan sólo el de ser reintegrado del valor de sus participaciones. Pero, por otro lado, la culminación del procedimiento de exclusión no queda al arbitrio del socio excluido, de modo que en el caso de que el socio se niegue a recibir la cantidad correspondiente a su cuota de liquidación la sociedad quedará liberada de su obligación de pago mediante la consignación de dicha cantidad en una entidad de crédito en la forma establecido en el artículo 356 de la LSC.
Se señala en la resolución que si bien Ley de sociedades profesionales contiene una regla especial en cuanto establece que la exclusión “será eficaz desde el momento en que se notifique al socio afectado”, no excluye la aplicación de las normas contenidas en la LSC y en el RRM sobre la ejecución e inscripción del acuerdo de exclusión del socio, por lo que para la inscripción del acuerdo de exclusión es necesario el pago o consignación de la cuota de liquidación.
https://www.boe.es/boe/dias/2022/07/07/pdfs/BOE-A-2022-11275.pdf
Resolución de 13 de junio de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública