El importe de la reserva indisponible para excluir la responsabilidad del socio al que se le restituyen sus aportaciones
La LSC establece una responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones. No hay lugar a esta responsabilidad si al acordarse la reducción de capital se acuerda dotar una reserva indisponible durante 5 años por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de aportaciones. En una reciente resolución de la DGSJFP se analiza si la reserva debe dotarse por el…
El cómputo del plazo de 15 días para la convocatoria de juntas en una SL
La DGSJFP reitera su criterio, establecido en resoluciones anteriores y que parte de las Sentencias del Tribunal Supremo de 29 de marzo y 21 de noviembre de 1994, conforme al cual, el plazo de al menos quince días que debe mediar entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión, se computará teniendo en cuenta como día inicial el de remisión del último anuncio, excluyéndose el de la celebración de la junta.
Escritura de compraventa otorgada por administradores sin cargo inscrito
Por un registrador de la propiedad se rechaza la inscripción de una escritura de declaración de obra nueva y compraventa, en la que por la sociedad vendedora habían comparecido sus dos administradores solidarios, cuyo cargo no constaba inscrito en el Registro Mercantil. Tal y como manifiesta la DGSJFP en una reciente resolución, es reiterada su doctrina “que el nombramiento de los administradores surte sus efectos desde el momento de la aceptación, ya que la inscripción del mismo en el Registro…
La titularidad de inmuebles en España por una sociedad extranjera
Una sociedad de nacionalidad húngara amplía su capital siendo suscrita la ampliación mediante la aportación de una participación en un inmueble es España. Presentada a inscripción en el correspondiente Registro de la Propiedad, el Registrador rechaza la inscripción por no constar que la sociedad húngara hubiera constituido una sucursal en España. La calificación es revocada porque tal y como señala la Dirección General en una reciente resolución, “(…) la comparecencia ante notario de una…
La verdadera voluntad de los socios y la excesiva formalidad
Dos de los socios de una sociedad interponen demanda contra la antigua administradora en ejercicio de la acción social de responsabilidad, por la percepción de las retribuciones correspondientes a un ejercicio social, en atención a la falta de acuerdo expreso de la junta general y la falta de justificación de la cuantía percibida. El TS desestima que la Administradora incurriese en responsabilidad por la retribución recibida en tanto en cuanto los recurrentes son los que incurren en abuso de…
Reducción y aumento de capital simultaneo.
En junta general universal se toma el acuerdo de reducción del capital social a cero (era de 18.600) por pérdidas, previa aprobación del balance de un día antes, y aumentarlo de forma simultánea a 3.100 euros. El registrador califica negativamente la escritura pues dado que el capital final es inferior al capital inicial es necesario que el balance sea verificado por un auditor, sea el de la sociedad, si lo tiene y está obligada a verificación contable, o uno designado por los administradores…
El nombramiento de administradores y la mayoría establecida en los estatutos sociales
Se rechaza la inscripción del nombramiento de unos administradores con el voto favorable de un socio titular del 50% del capital social, por establecer los estatutos que los acuerdos deben adoptarse con el voto a favor de la mayoría del capital social. Por la sociedad se recurrió por entender que la regulación estatutaria no resulta de aplicación ya que al haber dos socios con una participación del 50% cada uno de ellos, se estaría exigiendo la unanimidad para la adopción de los…
La liquidación de una sociedad con deudas en el balance final de liquidación
En una reciente resolución de la DGSJFP se recuerda la doctrina de la Dirección General que tiene establecido que es posible liquidar una sociedad cuando en el balance final de liquidación existen deudas con los socios que se consideran extinguidas por acuerdo unánime de los mismos ante la inexistencia de activos. En el supuesto objeto de esta resolución, además de deudas con los socios, satisfechas en parte con cargo al activo social y con dispensa por los socios del pago de las deudas…
Las operaciones acordeón y la temporalidad de los acuerdos
Conforme a lo establecido en la LSC, cuando se realiza una reducción de capital a cero y simultáneo aumento de capital, es necesario un balance auditado. Sin embargo, la doctrina de la DGSJFP tiene establecido que se puede prescindir de la verificación contable con el consentimiento unánime de los socios y cuando el sucesivo e inmediato aumento de capital iguale o supere la cifra de capital inicial. En la resolución objeto de análisis, una sociedad, prescindiendo de un balance auditado, reduce…
Responsabilidad solidaria de administradores en caso de incumplimiento de las obligaciones relativas a la disolución de la sociedad
En el presente litigio la Audiencia Provincial resuelve sobre una acción de responsabilidad de administradores en base al artículo 367 de la LSC, el cual prevé que los administradores sociales responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución cuando incumplan las obligaciones relativas a la disolución de la sociedad cuando está esté incursa en una causa legal de disolución. En este caso, no se discute la existencia de la deuda…