El nombramiento de administradores y la mayoría establecida en los estatutos sociales

Se rechaza la inscripción del nombramiento de unos administradores con el voto favorable de un socio titular del 50% del capital social, por establecer los estatutos que los acuerdos deben adoptarse con el voto a favor de la mayoría del capital social.

 

Por la sociedad se recurrió por entender que la regulación estatutaria no resulta de aplicación ya que al haber dos socios con una participación del 50% cada uno de ellos, se estaría exigiendo la unanimidad para la adopción de los acuerdos, lo que sería contrario a lo establecido en el art. 200.1 de la LSC.

La Dirección General rechaza el recurso, dado que los estatutos de una sociedad mercantil constituyen su norma suprema, debiendo ser respetados mientras no sean modificados. Esta conclusión no se ve afectada por el hecho de que el juego de las mayorías según los socios que en cada momento sean titulares de las participaciones en que se divide el capital social pueda conducir a la imposibilidad de adoptar acuerdos; sin perjuicio de que dicha situación de bloqueo esté configurada legalmente como causa de disolución de una sociedad.

https://www.boe.es/boe/dias/2023/02/14/pdfs/BOE-A-2023-3950.pdf

Resolución de 23 de enero de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública