Las operaciones acordeón y la temporalidad de los acuerdos

Conforme a lo establecido en la LSC, cuando se realiza una reducción de capital a cero y simultáneo aumento de capital, es necesario un balance auditado. Sin embargo, la doctrina de la DGSJFP tiene establecido que se puede prescindir de la verificación contable con el consentimiento unánime de los socios y cuando el sucesivo e inmediato aumento de capital iguale o supere la cifra de capital inicial.

En la resolución objeto de análisis, una sociedad, prescindiendo de un balance auditado, reduce el capital a cero y lo aumenta en un importe inferior al capital inicial, por lo que, tras la calificación registral negativa y a efectos de subsanarla, aprueba un nuevo aumento de capital para complementar el anteriormente realizado y así alcanzar la cifra del capital inicial. Sin embargo, el registrador entiende que no es posible la subsanación porque un elemento característico de la denominada operación acordeón, es la existencia de acuerdos simultáneos de reducción y aumento de capital.

La Dirección General revoca la calificación por entender que lo esencial no es la temporalidad de los acuerdos de reducción y aumento sino su mutua causalidad. Que el segundo acuerdo de ampliación de capital sea posterior es irrelevante ya que, por definición, cualquier acuerdo de subsanación lo será.