La retribución de los consejeros ejecutivos y su regulación en los estatutos sociales
La DGRN en varias resoluciones había establecido que la retribución de los consejeros ejecutivos era una materia propia del contrato que debían suscribir la sociedad y el consejero y no era necesario que constase en los estatutos sociales. Sin embargo, el TS en sentencia de 26 de febrero de 2018, se apartó de este criterio y estableció la necesidad de que el sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos debía constar en los estatutos sociales. En su primera resolución tras la citada…
Derecho de separación: beneficios obtenidos “durante el ejercicio anterior”
Tras la celebración de una junta de aprobación de cuentas anuales en el año 2017 de los ejercicios 2013, 2014 y 2015, se aprueba destinar los beneficios del año 2013 a reservas y no distribuir dividendo, provocando que el socio minoritario inste su derecho de separación. La sociedad se opone alegando, en síntesis, que el precepto legal sólo hace referencia a los resultados del ejercicio anterior y que 2013 no lo era. El juez de primera instancia desestima este argumento y dicta que la expresión…
Compensación en concurso de acreedores de un contrato bilateral
El Tribunal Supremo casa la sentencia de apelación confirmando la de instancia. El Alto Tribunal confirma la posibilidad de liquidación de un contrato de arrendamiento de industria y admite un sistema de deducción o imputación de pagos con las rentas del arrendamiento. Considera que no hay compensación, prohibida en el concurso por el art. 58 LC, porque una cosa es la compensación de créditos propiamente dicha procedente de diferentes relaciones crediticias, y otra la liquidación de una…
La determinación del objeto social
Se presenta a inscripción una escritura de constitución de una sociedad en la que el artículo relativo al objeto social incluye una lista de más de 12 páginas con actividades reseñadas mediante su código CNAE, denegando el registrador la inscripción de algunas de ellas. Esta calificación es recurrida y de la correspondiente resolución de la DRGN podemos extraer las siguientes conclusiones: No existe limitación para incluir en el objeto social todas las actividades que se deseen, siempre…
Infracción del deber de información
La Audiencia resuelve un recurso planteado sobre una demanda de nulidad de un acuerdo social por incumplimiento del derecho de información atribuido a los socios que fue desestimada en primera instancia por considerar el tribunal que la información requerida tenía un carácter genérico y que durante la propia junta se había puesto a disposición de los socios toda la información que fue requerida. La Audiencia revoca la sentencia de primera instancia dictando, primero, que resultan indiferentes…
Venta realizada por un administrador no inscrito
Tras la venta de un apartamento entre dos sociedades el Registrador de la Propiedad deniega la inscripción de la compraventa por no figurar inscrito el cargo de administrador de la sociedad transmitente. Tras el permitente recurso y su elevación a la DGRN, se recuerda que la inscripción del cargo de administrador es obligatoria pero no constitutiva y surtirá efectos desde la aceptación del cargo. De este modo, la inscripción no es precisa para la válida existencia del nombramiento (si para su…
No inscripción por no constancia del Número de Identificación Fiscal de uno de los intervinientes
En una reciente resolución de la DRGN se analiza si es o no inscribible en el Registro de la Propiedad una escritura de liquidación de sociedad de gananciales y adjudicación de herencia en la que no se acredita el NIF de uno de los intervinientes a que no se le adjudicaba inmueble alguno. Tal y como señala la DGRN, aunque no se le adjudique inmueble alguno, existe una relación jurídica con trascendencia tributaria, la sucesión del causante, por lo que es requisito indispensable la consignación…
Acción de responsabilidad administrador: carga de la prueba respecto a la causa de disolución
Acción de responsabilidad administrador: carga de la prueba respecto a la causa de disolución Se plantea un recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Barcelona, contra la condena en primera instancia a una sociedad y su administrador a abonar de forma solidaria una deuda, alegando que la parte actora no había probado la ausencia de depósito de las cuentas anuales en ejercicios anteriores al nacimiento de la deuda y que la ausencia de las cuentas no implicaba la automática aplicación…
Venta de participaciones sin autorización de la Junta General
Venta de participaciones sin autorización de la Junta General Un socio de una sociedad limitada vende sus participaciones sin autorización del resto de los socios y en una junta posterior a la venta, un año después, comunica la venta solicitando autorización y esta se le deniega a pesar de que sólo asistió a la junta general un 8% del capital social. El Juzgado de lo Mercantil y posteriormente la Audiencia Provincial dicta que, aunque no se cumplan todos los requisitos para la denegación de la…
Acción de responsabilidad frente a un administrador fallecido
Acción de responsabilidad frente a un administrador fallecido En una reciente sentencia de la AP de Barcelona se determina la responsabilidad del esposo de la administradora fallecida de una sociedad como heredero de la misma. La AP entiende que, entre otras actuaciones, la personación en el proceso y la contestación a la demanda suponen una aceptación tácita de la herencia de la administradora fallecida y la consiguiente derivación de responsabilidad para su marido.