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29 noviembre, 2018 | Publicado en: Mercantil

La DGRN en varias resoluciones había establecido que la retribución de los consejeros ejecutivos era una materia propia del contrato que debían suscribir la sociedad y el consejero y no era necesario que constase en los estatutos sociales. Sin embargo, el TS en sentencia de 26 de febrero de 2018, se apartó de este criterio y estableció la necesidad de que el sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos debía constar en los estatutos sociales.

En su primera resolución tras la citada sentencia del TS, la DRGN resuelve un recurso frente a la calificación negativa de un registrador que deniega la inscripción de dos párrafos del artículo estatutario relativo a la retribución del órgano de administración, por no establecerse el sistema o sistemas de retribución de los ejecutivos a los que debería ajustarse su determinación contractual.

Los estatutos establecían los conceptos retributivos de aplicación a todos los consejeros (dietas e indemnización por cese) y también establecían (de forma abierta ya que se utiliza la expresión “incluyendo en su caso”) ciertos conceptos retributivos (primas de seguros, contribuciones a sistemas de ahorro) a incluir en el contrato del consejero ejecutivo con la sociedad.

La DRGN revoca la calificación registral por entender que los estatutos sí contemplan los sistemas retributivos de los consejeros ejecutivos “por más que los criterios recogidos no coincidan con los percibidos como usuales en la práctica”

 

 

 

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