Inscripción de acuerdo por dos socios sin el administrador único
Se suspende la inscripción de un acuerdo de reducción de capital adoptados por dos socios de una mercantil, que ostentaban el 100% del capital social, ante un notario en escritura pública debido a que no se encontraba presente el administrador único, que es el único con facultad para elevar a público los acuerdos. La DGRN confirma la nota de calificación haciendo referencia a que el único caso en que no es necesaria la presencia del administrador para elevar a público un acuerdo, es en el caso…
Celebración de juntas
Negativa del registrador a celebrar la junta en cualquier parte de la Comunidad Autónoma Una sociedad modifica sus estatutos añadiendo una cláusula en la que dice que las juntas generales “podrán celebrarse en cualquier parte del territorio de la Comunidad Autónoma donde la sociedad tenga su domicilio”. El registrador considera que esta modificación de los estatutos no es inscribible conforme a lo establecido en el artículo 175 de la LSC, que dice la junta general debe celebrarse en el…
El derecho de información y la impugnación de acuerdos sociales
La AP de Barcelona recuerda en una reciente sentencia que “cuando la información no facilitada de forma injustificada no afecte razonablemente a los términos en los que se ha de producir el derecho de voto, la infracción no puede determinar la nulidad del acuerdo”. Es decir, el carácter esencial o la relevancia de la información solicitada constituye una cuestión de fondo que desempeña un presupuesto lógico necesario para el éxito de la acción ejercitada. Tal y como indica la AP, el que se…
Validez y suficiencia de los poderes
El Tribunal Supremo ha desestimado un recurso contra la sentencia que declaró nulo un negocio jurídico, mediante el cual se garantizó un préstamo personal con un inmueble por un importe inferior al 50% de su valor de mercado. La demandante había otorgado un poder a su hijo (el mismo día del negocio jurídico), y este prestó como garantía de un préstamo personal, una opción de compra sobre la vivienda habitual de su madre, a un precio irrisorio. El Alto Tribunal afirma que, un poder de…
Negativa del registrador a inscribir una disposición en los estatutos de la sociedad
Debe decidirse si es o no inscribible la disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, según la cual los acuerdos del consejo de administración se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión. El Registrador entiende que dicha disposición (así como todo el artículo de los estatutos dedicado al consejo de administración) no es inscribible porque no deja a salvo la mayoría establecida en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital…
Disolución de una sociedad
Disolución de una sociedad durante la fase de ejecución o cumplimiento del convenio del concurso de acreedores Una registradora rechaza la inscripción de una escritura de disolución de una sociedad en fase del cumplimiento de acreedores por entender que la misma podría llevar al incumplimiento del convenio. Sin embargo, la DRGN recuerda que, durante la fase de ejecución o cumplimiento del convenio la sociedad, puede acordar su disolución y liquidación, sin perjuicio de que deba seguir…
Administrador nombrado en sociedad incursa en causa de disolución
El Tribunal Supremo aclara qué ocurre cuando una sociedad entra en causa de disolución, su administrador no promueve su disolución y, posteriormente, cesa. El administrador es responsable solidario de las deudas sociales surgidas a partir de que la sociedad entrara en causa de disolución, pero no de las posteriores a su cese. Además, el Alto Tribunal dictamina que, el administrador nombrado en una sociedad incursa en causa de disolución sin que el administrador saliente haya promovido…
Entidades dedicadas al arrendamiento de vivienda
Las entidades dedicadas al arrendamiento de vivienda pueden aplicar el régimen especial, aunque no tengan un empleado a jornada completa La cuestión controvertida consiste en determinar si son o no conformes a derecho las resoluciones del TEARC impugnadas al confirmar las liquidaciones que eliminan las bonificaciones de las entidades dedicadas al arrendamiento de vivienda, al no constituir actividad económica el arrendamiento de inmuebles, por no disponer la sociedad de una persona con contrato…
Recurso de la heredera que impugna los acuerdos sociales
Hay que tener en cuenta que con relación a este recurso de apelación actualmente existe un procedimiento pendiente de resolución en relación con una nulidad de testamento. De esta forma, la demandante es una de las herederas e interpone la acción contra su hermano y contra una sociedad de carácter familiar. Así, solicita, por un lado, la impugnación de los acuerdos sociales adoptados en las juntas universales donde no fue convocada, y, por otro, la inscripción de un número de acciones de dicha…
Sociedad en causa de disolución
El momento en que los administradores pueden conocer que una sociedad está en causa de disolución Los administradores de una sociedad responden solidariamente de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución cuando incumplen el deber de convocar en el plazo de 2 meses una junta general para aprobar la disolución o alguna medida para la remoción de la causa. En una reciente sentencia, la AP de Madrid entiende que la formulación de las cuentas no puede considerarse en el…