Reserva de dominio vs. Arrendamiento financiero
Se presenta en el Registro de Bienes Muebles un mandamiento en el que se autoriza al levantamiento de la reserva de dominio de un vehículo. La registradora suspende la inscripción porque lo inscrito sobre el vehículo es un contrato de arrendamiento financiero (leasing), en el que figura como arrendador un banco y como arrendataria una persona física. En el leasing no hay reserva de dominio: la propiedad del bien es del arrendador (banco) y el derecho de arrendamiento a nombre del arrendatario.…
Notificación de dimisión de administrador solidario
Se presenta al Registro un escrito de renuncia al cargo de un administrador solidario firmado por éste y con efectos en fecha anterior a la presentación. Dicho escrito también se encuentra firmado por el otro administrador solidario (solo hay dos). Ninguna de las firmas está legitimada. Se da la particularidad de que dichos administradores son a su vez los únicos socios de la sociedad. El Registrador suspende la inscripción por vulneración del art. 124 RRM al no notificarse fehacientemente al…
Modificación sustancial del objeto y derecho de separación
Una SL con domicilio en España celebra una junta general en Italia, convocada por el vicepresidente del consejo y por medio de carta comunicada a los socios, al que solo asiste 1 que representa el 51% del capital. Entre otros acuerdos, se renueva el consejo y se modifica el objeto social. Según los estatutos, la junta podrá reunirse en cualquier lugar y será convocada por correo certificado con acuse de recibo, por el presidente o al menos dos consejeros. El registrador suspende la inscripción,…
A propósito de los “ACTIVOS ESENCIALES” y del Art. 160f LSC
Se presenta al Registro una escritura de venta de un inmueble de una SL a otra, manifestando en ella los administradores de ambas sociedades que el inmueble vendido no constituye un elemento esencial de la sociedad vendedora. Se presenta más tarde una instancia del socio titular del 50% de la sociedad vendedora alegando que el activo vendido sí que es esencial y que supera el 25% del valor de los activos que constan en el último balance aprobado. El Registrador suspende la inscripción al…
Traslado de domicilio de una sociedad
Una sociedad presenta en el registro copia autorizada de cambio de domicilio, acordado por su Consejo de Administración y acompañada de la certificación literal del registro de origen. El registrador deniega la inscripción por existir una demanda previa que había sido estimada, donde se declaraba la nulidad de los acuerdos de cambio de domicilio. Además, no se acompañan cuentas de la sociedad y conforme al artículo 4 de los Estatutos Sociales, así como el 285 de la LSC, no se permite el cambio…
Transmisión patrimonial de los dividendos en especie
Una sociedad acuerda en Junta General entregar al socio único un inmueble como de pago del dividendo convenido en aquélla. El Registrador suspende la inscripción de la escritura de entrega de dividendos en especie, alegando que la existencia del dividendo no ha quedado suficientemente acreditada en la escritura con la incorporación de los certificados del acuerdo de la Junta. Considera el Registrador que debe acreditarse la realidad y también el valor del dividendo y además, que ese valor sea…
Error en la valoración de las acciones
Las entidades A y B eran socios de la C, con una participación inferior al 10%. C acuerda una ampliación de capital, donde las nuevas acciones se ofrecen a un precio de 30€. A, necesitada de liquidez, ofrece a B un paquete de 33000 acciones de C a 29€. Cuatro meses después, la auditora de C comunica al consejo de administración hay errores importantes, pues los beneficios no han sido de 12 millones sino de 3,5, por lo que el valor de la sociedad se reduce a unos 22 millones de euros. C rebaja…
Aumentos de capital por compensación de créditos y derecho de asunción preferente
Tal y como recuerda la DRGN en una reciente resolución, tras la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de Capital, solo en caso de aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias se reconoce a los socios un derecho de asunción preferente, por lo que en un aumento de capital por compensación de créditos no existe tal derecho. Una eventual desprotección del socio se salvaría con la impugnación del acuerdo de aumento de capital en caso de que se cuestione la validez del acuerdo.
Convocatoria de junta por uno solo de los administradores mancomunados
Una sociedad limitada prevé en sus estatutos la posibilidad de que la administración social estuviera encargada a dos administradores mancomunados y que cualquiera de ellos pudiera convocar por separado la junta. Al inscribirla, el registrador suprime esta posibilidad de que la convocatoria se haga por sólo uno de los administradores mancomunados, haciendo referencia al artículo 171 LSC, que solo permite la convocatoria por uno en casos excepcionales. El notario recurre haciendo distinción…
Aumentos de capital por compensación de créditos y derecho de asunción preferente
Tal y como recuerda la DRGN en una reciente resolución, tras la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de Capital, solo en caso de aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias se reconoce a los socios un derecho de asunción preferente, por lo que en un aumento de capital por compensación de créditos no existe tal derecho. Una eventual desprotección del socio se salvaría con la impugnación del acuerdo de aumento de capital en caso de que se cuestione la validez del acuerdo.……