17
sep
| Publicado en: Mercantil

Una SL con domicilio en España celebra una junta general en Italia, convocada por el vicepresidente del consejo y por medio de carta comunicada a los socios, al que solo asiste 1 que representa el 51% del capital. Entre otros acuerdos, se renueva el consejo y se modifica el objeto social. Según los estatutos, la junta podrá reunirse en cualquier lugar y será convocada por correo certificado con acuse de recibo, por el presidente o al menos dos consejeros.

El registrador suspende la inscripción, pues considera que la modificación de objeto es “causa legal de separación (art. 346 1. A LSC), por lo que deberá constar en la escritura la fecha de publicación del acuerdo en el BORME o, en su caso, la del envío de la comunicación escrita a cada uno de los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo, así como la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido, (arts.348 y 349 LSC, y 206.1 RRM).”

El notario recurre, ya que considera que la modificación del objeto no es una modificación sustancial y no cambia la situación anterior. La Dirección General confirma el defecto y recuerda que si hay limitación de las actividades de la sociedad, y se suprimen otras, existe modificación sustancial del objeto y por tanto derecho de separación de los socios.

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