20
jul
| Publicado en: Mercantil

Una sociedad limitada prevé en sus estatutos la posibilidad de que la administración social estuviera encargada a dos administradores mancomunados y que cualquiera de ellos pudiera convocar por separado la junta.

Al inscribirla, el registrador suprime esta posibilidad de que la convocatoria se haga por sólo uno de los administradores mancomunados, haciendo referencia al artículo 171 LSC, que solo permite la convocatoria por uno en casos excepcionales.

El notario recurre haciendo distinción entre el poder de representación, y el poder de gestión. En este último es donde debe encuadrarse la convocatoria de la junta. El atribuir a uno de los mancomunados la facultad de convocar tiene por finalidad “evitar que alguno de los administradores mancomunados pueda paralizar o dificultar el funcionamiento de la sociedad”.

La Dirección general estima el recurso y revoca la nota de calificación, recordando el contenido del art. 233.2 LSC que atribuye “la representación de la sociedad” (y no la gestión) conjuntamente a los que hayan sido designados administradores mancomunados, pero aclarando que no a todos sino “al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos”. La mancomunidad parcial se prevé legalmente respecto de la representación, pero no en cuanto a la gestión, salvo que los estatutos establezcan que los administradores con poder mancomunado pueden gestionar de forma solidaria los asuntos internos de la compañía.

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