Actos contrarios a la buena fe y a la doctrina de los actos propios.
La actora ejercita una acción de impugnación del punto del orden del día consistente en el acuerdo de nombramiento de nuevo administrador único de la mercantil, por vicios o defectos de la conformación de la mayoría exigible para la votación. Entiende la actora que se admitió como válido y se permitió la votación del abogado de un socio en su representación, con un porcentaje de participación del 16,09 %; representación voluntaria que se efectuó por medio de un poder especial cuando, según la…
Impugnación de acuerdos sociales de una SA por vulneración del derecho de información.
La nulidad de acuerdos sociales por vulneración del derecho de información es especialmente restrictiva, y más desde la reforma de la LSC en el año 2014. En una SA las solicitudes de información deben realizarse con al menos 7 días de antelación a la celebración de la junta, plazo que no aplica en una SL, por lo que, tal y como señala la AP de Madrid, en una reciente sentencia, para que una impugnación de acuerdos sociales de una SA por vulneración del derecho de información prospere, es…
Infracción del deber de lealtad por los miembros del Consejo de Administración
Dos socios presentan demanda frente a una sociedad, solicitando la nulidad del acuerdo primero alcanzado en la reunión del consejo de administración de dicha sociedad en el que se acordó que no era necesario someter a votación la aprobación de la renovación del contrato con otra entidad, la cual esta participada por uno de los miembros del consejo de administración. Los demandantes solicitaron la nulidad del acuerdo impugnado por entender que concurría en los consejeros que votaron a favor…
Infracción del derecho información del socio minoritario
La socia minoritaria de una sociedad impugna los acuerdos sociales y solicita la nulidad de los mismos en base a la infracción del derecho de información de los socios dado que no se habría dado respuesta información en el acto respecto a una serie de las cuestiones planteadas en la Junta General. La sentencia en primera instancia estimó la pretensión declarativa de nulidad de los acuerdos sociales aprobados con el voto favorable del socio mayoritario y administrador de la sociedad, al…
La responsabilidad de los administradores por deudas sociales y la carga de la prueba
La responsabilidad solidaria de los administradores de la sociedad por todas las deudas sociales nacidas después de la aparición de la causa de disolución se basa en el incumplimiento del deber legal de promover la disolución de la sociedad cuando concurra alguna de las causas de disolución previstas en el art. 363 LSC. El TS, en una reciente sentencia, ha determinado que, si bien en estos casos recae sobre el administrador la prueba de que la deuda social es anterior al acaecimiento de la…
La determinación en los estatutos sociales del sistema de retribución de los administradores
Tal y como recuerda la DGSJFP en una reciente resolución, no cabe establecer en los estatutos sociales distintos sistemas de retribución para los administradores dejando al arbitrio de la junta general la elección de alguno o varios de ellos. A fearless leader and the team meeting at the conference table. La dirección General se ha pronunciado sobre esta materia en reiteradas ocasiones, señalando que “el concreto sistema de retribución de los administradores debe estar claramente establecido en…
Escritura de rectificación de otra de aumento de capital social
El objeto del presente recurso consiste en determinar si inscrito en el Registro Mercantil un aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias, que conllevaba una prima de emisión, puede rectificarse el mismo como si se tratara de una inexactitud registral producida por un error en la certificación originaria, que pretende ser sustituida por otra más de un año después, y en base a la cual el aumento y la prima de emisión es mayor, aportándose una nueva certificación bancaria. La…
El informe de auditoría con opinión denegada no impide el depósito de las cuentas
En una reciente resolución de la DGSJFP se analiza si cabe el depósito de unas cuentas anuales en las que los auditores deniegan su opinión al no poder “obtener evidencia de auditoría que proporcione una base suficiente y adecuada para expresar una opinión de auditoría sobre estas cuentas anuales” por determinados aspectos relacionados con el inventario. La doctrina de la Dirección General sobre esta cuestión se ha ido flexibilizando. Inicialmente consideraba que en caso de opinión denegada o…
La nulidad del acuerdo de aprobación de cuentas por la omisión en la memoria de las operaciones con partes vinculadas
Tal y como señala la AP de Madrid en una reciente sentencia, la omisión en la Memoria de las cuentas anuales de la información relativa a las operaciones con partes vinculadas es causa de nulidad de su acuerdo de aprobación, tanto por la relevancia de la información de omitida como de los requisitos normativos incumplidos. El hecho de que las operaciones están contabilizadas no excluye la información que debe contener la memoria.
Desestimación a la petición de levantar el velo
El recurrente interpone una acción de reclamación de deuda contra una sociedad, por las deudas contraídas con el actor por otra entidad, de la cual era socia la demandada, con fundamento en la teoría del levantamiento del velo. La AP desestima el recurso, diciendo que no es lo mismo la confusión de patrimonio y de personalidades, habitualmente entre sociedades de un mismo grupo o entre la sociedad y sus socios, que los casos de sucesión empresarial o de empleo abusivo de la personalidad…