Convocatoria de junta por uno solo de los administradores mancomunados
Una sociedad limitada prevé en sus estatutos la posibilidad de que la administración social estuviera encargada a dos administradores mancomunados y que cualquiera de ellos pudiera convocar por separado la junta. Al inscribirla, el registrador suprime esta posibilidad de que la convocatoria se haga por sólo uno de los administradores mancomunados, haciendo referencia al artículo 171 LSC, que solo permite la convocatoria por uno en casos excepcionales. El notario recurre haciendo distinción…
Déficit concursal
Hasta la declaración de concurso en 2015, una sociedad había transferido a su matriz un dinero desde 2011. El juzgado mercantil resolvió el incidente concursal con una sentencia que declaraba culpable el concurso: i) Porque sus administradores agravaron de forma negligente la situación de insolvencia de la concursada, al no haber adoptado medidas ante la situación de insolvencia. ii) Porque las cuentas anuales de la concursada incurren en graves irregularidades. Este…
Inscripción del cese de un administrador con la hoja de la sociedad cerrada
Tal y como recuerda la DRGN en una reciente resolución, el cese o la dimisión de un administrador es una de las excepciones expresamente previstas en el RRM a la prohibición de inscribir documento alguno relativo a una sociedad con la hoja registral cerrada. Que el acuerdo adoptado sea certificado por el nuevo administrador, cuyo nombramiento no puede ser inscrito por el cierre de la hoja registral, no impide la inscripción de la dimisión del antiguo administrador, ya que el nombramiento del…
Escritura de renuncia a los apoderamientos otorgados por una sociedad
Los particulares habían renunciado mediante escritura a los apoderamientos otorgados a su favor por una sociedad. Sin embargo, el registrador decide suspender esta inscripción porque consta en los asientos registrales la situación de baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria. Si el cierre registral estuviera motivado por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, sí procedería la inscripción de la…
Los contratos con el socio único
El art.16.3 de la LSC establece que el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta en los contratos celebrados entre ambos, durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos. En el marco del concurso de una sociedad y algunas de sus filiales, para dar cumplimiento a los convenios arbitrales se crea una nueva sociedad a la que se le traspasa la actividad de la sociedad matriz…
La sentencia sobre el IRPH de la Audiencia Provincial de Madrid
Los demandantes habían interpuesto demanda contra su banco solicitando la nulidad de una cláusula del préstamo hipotecario por la que se había pactado un interés variable y establecido un tipo medio a más de tres años, y le solicitaban la devolución de lo percibido en exceso desde el inicio del contrato tomando como referencia los que habrían tenido que percibir si se hubiera utilizado el Euribor incrementado con el referido diferencial. La Audiencia considera que no se puede someter a…
La tácita reconducción en los contratos de arrendamiento
A la finalización del plazo de duración de un contrato de arrendamiento, así como sus prórrogas legales o las pactadas, si el arrendatario continúa disfrutando 15 días de la cosa arrendada con la aquiescencia del arrendador, se considera, conforme a lo previsto en el art. 1566 del Código Civil que el contrato se renueva por “tácita reconducción”. La jurisprudencia del TS tiene establecido que en estos casos nace un nuevo contrato en el que se mantienen los pactos que rigieron la anterior…
Legitimación para impugnar acuerdos sociales
El demandante era socio al 33% del capital social de una SL, la que, a su vez, era socia al 99,40% de otra sociedad. Los jueces le habían denegado la legitimación activa para impugnar los acuerdos sociales de esta última, pues consideran que no es socio y tampoco es tercero con interés legítimo. El artículo 206.1 LSC establece los sujetos legitimados para impugnar los acuerdos sociales: "cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que…
El pago de una indemnización a efectos del IS
En una consulta reciente, la DGT ha resuelto que en un caso en el que se impuso una sanción a la mercantil consultante por la incorrecta declaración del Impuesto, y que fue contabilizada por ésta en el ejercicio en el que se recibió, practicándose un ajuste positivo en la base imponible, la indemnización que percibe de la aseguradora, de la responsabilidad civil profesional del asesor fiscal de la sociedad, debe integrarse en la base imponible del Impuesto en el ejercicio en el que la misma se…
Cláusula arbitral en pacto parasocial no incorporada a estatutos
El actor demanda a la sociedad de la que es socio, impugnando unos acuerdos sociales que supuestamente vulneraban un Acuerdo Global de Socios que habían firmado entre ellos años atrás. La demandada interpone entonces declinatoria, ya que, en ese pacto, se había acordado que los conflictos que surgieran entre socios se someterían a arbitraje. Para el demandante, el conflicto en cuestión no traía causa del pacto entre socios. Argumenta el recurrente que el art. 11-bis LA exige que el pacto…