Las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y su regulación estatutaria
Se platea la validez de una cláusula estatutaria en la que se establece que la remuneración del consejo “… estará compuesta por (i) una asignación fija, dinerario y en especie y, en su caso, (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración”, por considerar que estaba indeterminado si existían o no dietas como parte de la retribución. LA DRGN hace un repaso de su Doctrina en la que se establece la necesidad de que el concreto sistema de retribución esté claramente…
Gananciales en aportación de bienes a una sociedad
El consentimiento del cónyuge “ganancial” para la aportación de bienes muebles a una sociedad Se suspende la inscripción de la constitución de una sociedad limitada unipersonal por ser los bienes muebles que se aportan para cubrir el capital social de origen ganancial. Además, el socio único no presenta autorización de su cónyuge para ello. Tras el pertinente recurso, la DGRN revoca la nota de calificación y dicta que, a pesar de que el Código Civil exige el consentimiento de ambos cónyuges…
Aportaciones del socio único
La información sobre las aportaciones del socio único en el balance final de liquidación Tal y como señala la DRGN en una reciente resolución, el balance final de liquidación de una sociedad puede ser confeccionado de forma simple y no debe ajustarse necesariamente a las normas sobre la formación de las cuentas anuales, ya que su finalidad es fijar el patrimonio social repartible. En el expediente objeto de resolución, existía en el balance de liquidación una cuenta de “Aportaciones de socios”…
Nueva categoría para diferenciar denominaciones sociales
Tras la solicitud de denominación social de “Broker7Islas, S.L.”, el Registro Mercantil Central deniega la certificación de dicha denominación por existir identidad entre la solicitada “Isla Broker Corredores de Seguros, S.L.”, afirmando que el número siete no posee carácter diferenciador y que los términos “bróker” e “isla” a pesar de figurar en diferente orden tampoco son suficientes. Tras el pertinente recurso, la DGRN revoca la calificación, dictando que todos los términos de la…
Cesión de deuda y conflicto de intereses
En una cesión de créditos, el Registrador de la Propiedad suspende la calificación porque una misma persona actuaba como administrador de la sociedad deudora del crédito cedido y como administrador de la sociedad adquirente del mismo, entendiendo que existía un conflicto de intereses que debía salvarse mediante acuerdo de la junta general de socios de la sociedad cesionaria. Tal y como recuerda la DRGN, el control de un posible conflicto de intereses es exclusivamente judicial, por lo que no…
Cambio de órgano de administración sin figurar en el orden del día
Se califica negativamente la inscripción de un acta notarial en la que se cesaba a uno de los dos administradores mancomunados de una sociedad y no se nombraba ningún sustituto, cambiando por tanto el órgano de administración a un solo administrador, cuando éste debía estar formado por dos mancomunados sin que este punto figurara en el orden del día de la junta. Tras el pertinente recurso, la DGRN confirma la calificación y dicta que el cese de los administradores y el ejercicio de la acción…
Discrepancias entre la certificación de la denominación y la solicitud del NIF provisional
Se califica negativamente la inscripción de la constitución de una sociedad, debido a una discrepancia entre la denominación que figura en la certificación del Registro Mercantil Central y la denominación que aparecía como solicitante del NIF provisional de la sociedad y el modelo 600. La DGRN, tras el pertinente recurso, revoca la calificación, pues afirma que de los datos que fueron aportados al Registro, junto con la documentación complementaria que se entregó una vez conocida la…
Desembolso de dividendos pasivos mediante aportaciones no dinerarias
Tal y como señala la DRGN en una reciente resolución, el desembolso de dividendos pasivos mediante aportaciones no dinerarias debe acompañarse del informe de un experto independiente, y no puede prescindirse del mismo porque los acuerdos hayan sido adoptados por el socio único de la sociedad. LA DGRN recuerda que la valoración por experto independiente, con la finalidad de asegurar la correcta composición cuantitativa del capital social, es un requisito exigido en interés no sólo de los socios…
Aprobación de cuentas anuales por una empresa concursada en fase de liquidación
Una compañía en concurso en fase de liquidación en la que las facultades del administrador han sido suspendidas, presenta cuentas anuales formuladas por la administración concursal sin que conste en la certificación la aprobación de éstas por parte de la junta. El registrador no procede al depósito de las cuentas debido a su falta de aprobación. La DGRN, tras el pertinente recurso, confirma su nota de calificación que según la ley “subsistirá la obligación legal de formular y de someter a…
La convocatoria de juntas por correo electrónico
Una vez admitida sin discusión la convocatoria de juntas generales por correo electrónico complementada con algún procedimiento que permita el acuse de recibo del envío (como puede ser la solicitud de confirmación de lectura), la DRGN plantea si es admisible establecer en el sistema de convocatoria"que la negativa de confirmación a la petición de lectura del envío del correo de convocatoria producirá los efectos de ésta siempre que no hubiera sido devuelto por el sistema". Se trata de evitar…