Vulneración del derecho de información del socio y delito societario
Frente al criterio general de restringir los supuestos que justifican la intervención penal, la Audiencia Provincial de Madrid en sentencia reciente afirma que si se niega o imposibilita el derecho de información de los socios, aunque sea en comportamiento no reiterado pero sí en abierta conculcación de la legislación de sociedades, surge la responsabilidad penal por delito societario, pudiendo concurrir, además, falsedad en documento mercantil por simulación, si se incorpora una narración de…
Sistema combinado de retribución de administradores
Es válida la previsión en estatutos relativa a que la retribución de administradores, consista en la mayor de dos cantidades alternativas: una cantidad fija y determinada anual, o un porcentaje de participación en beneficios. La DGRN entiende que, con esta previsión se cumple con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, y no se deja al arbitrio de la Junta General, la determinación del concreto sistema retributivo sino que se trata de un sistema combinado y determinable sin la…
Informe de Auditores y aumento de capital con cargo a reservas y prima
La DGRN introduce un matiz en relación a su asentado criterio respecto a la validez de los informes de auditores emitidos para la auditoría de cuentas anuales con la opinión “favorable con salvedades”, en los que entiende que, a pesar de las posibles salvedades incluidas en el informe de auditores, se refleja la imagen fiel de patrimonio. Tal matiz consiste en precisar que, en aquellos casos, en el que el informe de auditor exigido se efectúa en el marco de una operación de aumento de capital…
La presentación telemática de los libros societarios
Por medio de la presente nota les informamos de las últimas novedades que en materia de los libros de los empresarios, resultan de aplicación como consecuencia de la Instrucción de la Dirección General de Registros y del Notariado (en adelante, DGRN) de fecha 12 de febrero sobre legalización de los mismos, en aplicación y desarrollo de lo previsto en el artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, que dispone que todos los libros…
Acción social de responsabilidad por retribuciones de los administradores
La Audiencia Provincial de Lugo, en sentencia de 9 octubre de 2014, confirma la sentencia del Juzgado de lo Mercantil, que estimó la demanda incidental interpuesta por la administración concursal de determinada entidad contra dos de sus administradores, quienes recibieron retribuciones de la sociedad, condenándoles a reintegrar el patrimonio social. Entiende que su conducta causó daño a la sociedad, y que tal reintegración, es procedente para la protección de los acreedores sociales, que…
La falta de información relativa al conflicto de intereses en la memoria
En una reciente Sentencia del Tribunal Supremo, se reitera el criterio jurisprudencial relativo a no hacer depender de meros errores formales la eficacia de actos jurídicos esencialmente válidos. Así, el alto Tribunal desestima la impugnación de acuerdos sociales instada por un socio de una Sociedad sobre la base de no haberse hecho constar en la Memoria una situación de conflicto de intereses que afecta a uno de los administradores de la referida Sociedad, por considerar que, analizado el…
El Tribunal Supremo ratifica el cambio de su doctrina en cuanto a la aplicación de la Cláusula “Rebus Sic Stantibus”
La Sala Primera del Tribunal Supremo (TS) ha dictado una reciente sentencia en la que viene a confirmar el cambio de su doctrina en cuanto a la aplicación de la cláusula “rebus sic stantibus”, en esta ocasión, en el marco de una relación jurídica de arrendamiento de edificio destinado a actividad hotelera y de su respectivo aparcamiento. Como es sabido, la llamada “cláusula rebus sic stantibus” permite que un contrato puede ser modificado si concurren circunstancias excepcionales e…
Responsabilidad penal de administradores
En los últimos tiempos se ha desarrollado y puesto en boga en nuestro derecho la llamada responsabilidad civil que es continuamente exigida a los miembros de los órganos rectores de las sociedades mercantiles por actos llevados a cabo sin la diligencia que es debida o incumpliendo las exigencias de un ordenado empresario. Pero fuera de esta responsabilidad que afecta y termina en la esfera patrimonial de los administradores, sobre la que existe ya un amplio cuerpo normativo y numerosos…