Instrucción DGRN de 9 de enero de 2016 sobre cuestiones vinculadas con el nombramiento de auditores, su inscripción en el Registro Mercantil y otras materias relacionadas.
Con motivo de la aprobación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, y a la espera de un nuevo Reglamento del Registro Mercantil que se adapte a las distintas modificaciones legales producidas desde su entrada en vigor, por la DGRN se pretende facilitar a los registradores mercantiles una serie de pautas de actuación ante las distintas situaciones provocadas por la sucesivas reformas o introducidas por la nueva Ley de Auditoría, que se dividen en SEIS instrucciones: 1.- Deber…
La DGRN no es competente para decidir sobre la procedencia o no de una inscripción efectuada
Tal y como ha puesto de manifiesto la DGRN en una reciente resolución, la determinación de la validez o no de un título inscrito y en consecuencia la procedencia o no de la práctica de una inscripción ya efectuada, son cuestiones reservadas al conocimiento de los tribunales y no son competencia de la DGRN. Los recursos ante la DGRN tienen como objeto decidir si las calificaciones denegatorias, ya sea totales o parciales, de los registradores de la Propiedad y Mercantiles, son adecuadas a…
Artículo publicado por J.R. Cadahía en el diario "Expansión”
20160210_EXPANSION._ El deber de lealtad de los administradores de las filiales-JRC
La retribución de los consejeros ejecutivos
El art. 249 de la Ley de Sociedades de capital establece que cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad en el que se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de estas funciones ejecutivas. En este sentido, se plantea en una reciente resolución de la DGRN, si la retribución…
Depósito de cuentas con informe de auditores con opinión denegada
La DGRN admite la procedencia del depósito de cuentas anuales aún en el caso de que el informe de auditores que las acompaña contenga la denegación de la opinión. La finalidad de la norma es dar satisfacción al interés de los socios y terceros o de un socio minoritario y tal finalidad puede verse cumplida aún en determinados casos de opinión denegada por el auditor de cuentas. Dicho lo anterior, se considera que el informe de auditores no puede servir de soporte de cuentas anuales y, por tanto,…
Artículo de Borja Valgañón publicado en el diario Expansión
Expansión 25-11-2015_Los derechos de los socios en las sociedades limitadas
La tutela individual de los derechos de los Socios en las modificaciones de estatutos en una Sociedad de Responsabilidad Limitada
En el ámbito de las modificaciones estatutarias en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, el análisis de sendas Resoluciones de la Dirección General de Registros y del Notariado (en adelante, DGRN) de fecha 30 de julio de 2015, nos brinda la oportunidad de analizar y poder discernir en qué casos es posible acudir y cuando no al mecanismo dispuesto por el artículo 292 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) que, en el ámbito de las reglas especiales de tutela de los socios,…
La transmisión de activos esenciales y la competencia de la Junta General
El nuevo artículo 160 de la LSC establece que es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre la adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales, por lo que se han venido produciendo calificaciones negativas de los registros de la propiedad en transmisiones de inmuebles por parte de sociedades, por no existir una declaración expresa del representante de la Sociedad declarando que no es activo esencial o, en su defecto, por no aportarse un certificado…
Instrucción de la Dirección General de Registros y del Notariado de 1 de julio de 2015
En anteriores entradas les informamos de la Instrucción de la Dirección General de Registros y del Notariado (en adelante, DGRN) de fecha 12 de febrero sobre legalización de los libros de los empresarios y de la suspensión de su aplicación, mediante medida cautelar decretada por la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Madrid el pasado 27 de abril. El 8 de julio de 2015 se ha publicado en el Boletín Oficial del Estado una nueva Instrucción de 1 de julio de…
Impugnación de acuerdos sociales por terceros no socios. Interés legítimo
La Audiencia Provincial de La Coruña estima la acción -ejercitada por un tercero no socio de nulidad de un acuerdo social de ampliación de capital social, adoptado en Junta Universal, por entender que se desarrolló con la intención de evitar que el demandante llevara a efecto la opción de compra sobre las participaciones sociales, concedida por determinados socios de la sociedad demandada, y pretender con ello que con el ejercicio del derecho de opción no obtuviera la mayoría del capital…