Las limitaciones al poder de representación del Consejero Delegado no son oponibles a terceros

En una SL se designa a un consejero delegado a quien se conceden todas las facultades legal y estatutariamente delegables, pero con la limitación de que las facultades delegadas cuyo contenido económico resultara superior a un millón de euros por operación únicamente podrán ser ejercitadas, de forma mancomunada, con alguna de las dos personas que se indican. El registrador mercantil suspende la inscripción de tal acuerdo porque, a su juicio, no pueden restringirse las facultades representativas del consejero delegado con limitaciones oponibles a terceros.

La DGSJFP confirma la calificación registral por entender que los terceros no están “obligados a realizar indagaciones sobre las limitaciones de aquel poder representativo derivadas de los estatutos o -como ocurre en el presente caso- del acuerdo de delegación, de modo que tales limitaciones serán ineficaces frente a terceros aun cuando se hallen inscritas en el Registro Mercantil.”

Es decir, la limitación establecida se podría inscribir siempre que se estableciese su eficacia meramente interna, en el ámbito de la exigencia de responsabilidad que la sociedad pudiera hacer valer frente al consejero delegado que se hubiese extralimitado, no oponible frente a terceros.