Retribución de administradores sin sustento estatutario y los actos propios

Un socio ejercita una acción social de responsabilidad contra los administradores, solicitando el reembolso de las retribuciones percibidas como administradores. Una parte de estas retribuciones fueron percibidas cuando los estatutos establecían la gratuidad del cargo y otra parte después de la modificación de los estatutos estableciendo el carácter remunerado del cargo.

La AP de Madrid, (i) respecto a las retribuciones percibidas con anterioridad a la modificación estatutaria, aplica la doctrina de los actos propios, y considera que no procede su devolución ya que el demandante en ningún momento manifestó su voluntad en contra de estas. (ii) Respecto a las retribuciones percibidas tras la modificación estatutaria, la AP las considera igualmente válidas, ya que el demandante, que alegó que dicha modificación se acordó en una junta simulada, no impugnó la modificación estatutaria aprobada.