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12 febrero, 2019 | Publicado en: Mercantil

En una reciente sentencia del TS se plantea la validez de la convocatoria de junta general de una SA realizada por un consejo de administración incompleto, puesto que 1 de sus 3 miembros había dimitido previamente.

Tal y como recuerda el TS, la LSC ofrece mecanismos, cuando se dan situaciones especiales, para preservar la capacidad de funcionamiento del consejo de administración y evitar situaciones de bloqueo. Así cuando se produce el cese de la mayoría de los miembros del consejo de administración cualquiera de los administradores que permanecen en el cargo puede convocar la junta para cubrir las vacantes.

Pero en este caso no era necesario acudir a este mecanismo, ya que cuando el consejo de administración se compone de 3 miembros, puede quedar válidamente constituido con el acuerdo de 2 de ellos. La Ley establece que para la válida constitución del consejo de administración de una sociedad anónima es preciso que “concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales”, por lo que el consejo así constituido tiene competencia plena para convocar la junta general y para fijar el orden del día.

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