Distribución entre apoderamiento y delegación de facultades a consejeros
El objeto de la sentencia versa sobre la impugnación del acuerdo adoptado en el consejo de administración de una sociedad anónima por el que se otorgaron poderes generales a tres de sus consejeros.
El TS procede así a interpretar la distinción que hace el propio art. 249.1 LSC respecto a los apoderamientos que el consejo de administración puede conceder a cualquier persona y la delegación de facultades en uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas.
El Alto Tribunal entiende que la delegación en uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas supone la atribución, de manera estable, de una esfera de decisiones, de carácter orgánico y no meramente funcional, otorgando autonomía para ejercer las facultades que le han sido atribuidas en la delegación, sin perjuicio de que el consejo no pierde su competencia para controlar e impartir instrucciones o criterios de actuación respecto de tales facultades delegadas.
Mientras que el otorgamiento de poderes generales, en idénticos o muy similares términos, a todos y cada uno de los consejeros que integran el consejo de administración no puede interpretarse en los mismos términos que la delegación de facultades referida, sino que debe interpretarse como un modo de agilizar las relaciones de la sociedad con terceros, ya que Las funciones decisorias propias del órgano de administración de la sociedad anónima y la titularidad de la representación orgánica de la sociedad siguen correspondiendo al consejo de administración.
Tribunal Supremo TS (Sala de lo Civil, Sección 1ª) Sentencia num. 215/2022 de 21 marzo JUR\2022\117602