Limitaciones a las facultades representativas de los consejeros delegados
El consejo de administración de una SL nombra a un consejero delegado a quien concede todas las facultades legal y estatutariamente delegables, con la particularidad de que aquellas cuyo contenido económico resultara superior al millón de euros, las ejercería de forma mancomunada con alguna de las otras dos personas señaladas.
El registrador deniega la inscripción considerando que no se pueden restringir sus facultades dado el contenido típico de poder de representación de la sociedad, pero el notario recurrente alega que el art. 249 de la LSC permite nombrar a consejeros delegados estableciendo contenido, límites y modalidades de delegación.
La Dirección confirma la nota de calificación, pues “el poder de representación de la sociedad tiene un contenido típico, que no admite limitaciones oponibles a terceros” (art. 234 LSC) y para inscribir limitaciones, es necesario que en el acuerdo de nombramiento se indique que es sin perjuicio de lo dispuesto en dicho artículo. A su juicio, cuando el art. 249 LSC, habla de contenido, límites y modalidades de la delegación, “resulta que esa determinación del contenido y los límites de la delegación no autoriza para limitar el contenido típico del poder de representación” delimitado con carácter imperativo por el 234.