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4 marzo, 2014 | Publicado en: Mercantil

El Boletín Oficial del Estado, número 31, de fecha 5 de febrero de 2014, publica dos Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre las que resulta de interés detenerse.

La primera, Resolución de 8 de enero de 2014, deniega el depósito de las cuentas anuales de determinada sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, a las que se acompaña el informe de auditoría en el cual el auditor manifiesta que “debido al efecto muy significativo de las limitaciones al alcance de nuestra auditoría…, no podemos expresar una opinión sobre las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas”.

Entiende la DGRN que el objetivo perseguido por la Ley de Sociedades de Capital, cuando sea preciso que las cuentas estén auditadas, se encamina a obtener mediante informe de auditor, una opinión técnica, expresada de forma clara y precisa sobre las cuentas de la sociedad que permita a los destinatarios del informe formarse juicio sobre si dichas cuentas expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, del resultado de sus operaciones.

En principio, tal informe cumpliría con las previsiones contenidas en la legislación sobre auditoría y con las normas técnicas elaboradas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, ya que, conforme a ellas, se pueden expresar cuatro tipos de opiniones técnicas: favorable, con salvedades, desfavorable y denegada; sin embargo, afirma la DGRN, no cabe confundir la correcta actuación del auditor cuando emite un informe sin opinión por limitación del alcance de la auditoría, con el valor de dicho informe a los efectos de practicar operaciones en el Registro Mercantil.

Y a los efectos de lo que nos ocupa,  el ámbito específico del depósito de cuentas, si se admitiera el depósito de unas cuentas anuales con informe de auditoría sin expresar opinión -por limitación absoluta en el alcance- quedaría desvirtuada la finalidad del depósito de cuentas, en cuanto instrumento de información de socios y de terceros, y dificultaría el derecho reconocido a los socios a que las cuentas estén debidamente verificadas de forma que contengan una expresión técnica sobre el estado patrimonial y financiero de la sociedad en términos tales que les permitan el ejercicio adecuado de sus derechos sociales.

Sin perjuicio de la claridad de los argumentos de la DGRN, ésta matiza, así lo entendemos, su criterio en otra Resolución de 10 de enero de 2014.

En esta resolución, en un supuesto concreto en el que se pretendió el depósito de cuentas de determinada sociedad, a las que se acompañaba informe de auditoría en el que también se negaba la opinión sobre las mismas, debido al efecto muy significativo de determinada incertidumbre y en el que el Registrador, de conformidad con el criterio previo de la DGRN, mantuvo que tal informe de auditoría no podía considerarse como suficiente a los efectos del depósito de las cuentas, se introduce un elemento adicional que condiciona el criterio previo de la DGRN.

Así, considera la DGRN en este especial supuesto que debe valorarse la causa que impide al auditor emitir su opinión. Considerando que ninguno de los motivos que impidieron al auditor en tal caso expresar su opinión podía ser imputado a la sociedad, por lo que admitió el depósito de cuentas por entender que, en este supuesto, la denegación del depósito de las cuentas anuales no sólo desvirtuaría su finalidad, sino que sustraería a los socios y a los terceros una información mercantil relevante. En definitiva, si no existe causa obstructiva de la propia sociedad a la elaboración del informe por el auditor debe aceptarse el depósito de las cuentas anuales.

A nuestro juicio, es preferible que se admita el depósito de las cuentas anuales con el informe de auditoría denegando la opinión a que no se depositen, negando con ello el acceso público a toda información.   

 

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