Nulidad de acuerdos y devolución de cantidades percibidas por los administradores

Dos sociedades recurren una sentencia de primera instancia en la que se declaró la nulidad de unos acuerdos sociales, declarándolos ineficaces y acordando requerir a los administradores para que devolvieran las cantidades percibidas de más consecuencia de los acuerdos anulados y con la obligación de reformular las cuentas anuales. Los recurrentes alegan la existencia de un contrato laboral ordinario de retribución de las funciones de dirección sectorial no sujeto a las exigencias del art. 217 de la LSC, entendiendo la jurisprudencia la compatibilidad de las funciones de dirección sectorial con el cargo de consejero, quedando dentro del ámbito del art. 217 la retribución de los administradores en sus funciones ejecutivas.

La Audiencia Provincial confirmó la decisión del Juzgado, destacando que la retribución de los administradores debe estar claramente definida en los estatutos sociales y ser aprobada por la junta general y que en el presente caso no se demostró que existiera un contrato laboral válido que justificara las retribuciones fuera del marco estatutario, concluyendo que los acuerdos impugnados se habrían adoptado con abuso de derecho en perjuicio de la sociedad y del socio minoritario, procediendo su anulación con las consecuencias que de ella se derivan.